type: legislation

text:
16. 10. 89 Jornal Oficial das Comunidades Europeias N? C 263/41
 Proposta de regulamento do Conselho que institui o Estatuto da Sociedade Europeia
 COM(89) 268 final — SYN 218
 (Apresentada pela Comissão ao Conselho em 25 de Agosto de 1989)
 (89/C 263/07)
 O CONSELHO DAS COMUNIDADES EUROPEIAS, Considerando que se impõe uma correspondência, na
 medida do possível, entre a unidade económica e a
 Tendo em conta o Tratado que institui a Comunidade unidade jurídica da empresa europeia; que convém,
 Económica Europeia e, nomeadamente, o seu arti- para este fim, prever a constituição, em paralelo com
 go 100? A, as sociedades sujeitas a um determinado direito nacio-
 nal, de sociedades cuja génese e desenvolvimento se
 regem por um regulamento de direito comunitário, e
 Tendo em conta a proposta da Comissão, por conseguinte directamente aplicável em todos os
 Estados-membros;
 Em cooperação com o Parlamento Europeu,
 Considerando que as disposições de um tal regulamento
 Tendo em conta o parecer do Comité Económico e permitirão a criação e a gestão de sociedades de dimen-
 Social, são europeia sem que os entraves resultantes da dispari-
 dade e da aplicação territorial limitada das legislações
 Considerando que a realização do mercado interno nacionais aplicáveis às sociedades comerciais impeçam
 dentro do prazo previsto no artigo 8? A do Tratado e ou constituam obstáculo a estas operações;
 a melhoria da situação económica e social no conjunto
 da Comunidade que esta deve promover, implica, além
 Considerando que um tal regulamento se insere directa-
 da eliminação dos entraves às trocas, uma reestrutu-
 mente nas legislações nacionais e contribui para a sua
 ração dos factores de produção à escala da Comuni-
 aproximação, constituindo assim uma medida no sen-
 dade; que para este fim é indispensável que as empresas
 tido da aproximação das disposições legislativas dos
 cuja actividade não se limita à satisfação de necessida-
 Estados-membros que têm por objecto o estabeleci-
 des puramente locais, possam conceber e promover a
 mento e o funcionamento do mercado interno;
 reorganização das suas actividades a nível comunitário;
 Considerando que esta reorganização supõe que lhes Considerando que o estatuto da Sociedade Europeia
 seja proporcionada a faculdade de pôr em comum, (SE) figura entre os actos a adoptar pelo Conselho,
 através de operações de concentração e de fusão, o antes de 1992, e que consta do Livro Branco da Comis-
 potencial das empresas já existentes em múltiplos Esta- são sobre a realização do mercado interno aprovado
 dos-membros, e que essas operações só podem no pelo Conselho Europeu de Junho de 1985 em Milão;
 entanto realizar-se na observância das regras de con- que, quando da sua reunião em Bruxelas em 1987, o
 corrência do Tratado; Conselho Europeu manifestou o desejo de ver rapida-
 mente criado um tal Estatuto;
 Considerando que a realização de operações de reestru-
 turação e de cooperação que envolvem empresas de Considerando que, após a apresentação pela Comissão,
 Estados-membros diferentes se depara com dificuldades em 1970, da proposta de regulamento, relativo ao esta-
 de ordem jurídica, fiscal e psicológica; que as medidas tuto das sociedades anónimas europeias, alterada em
 de aproximação do direito das sociedades dos Estados- 1975, os trabalhos de aproximação do direito nacional
 -membros através de directivas baseadas no artigo 54? das sociedades progrediram de forma notável, de tal
 do Tratado são susceptíveis de remediar algumas destas modo que a SE pode remeter para a legislação respei-
 dificuldades; que estas medidas não dispensam no tante às sociedades anónimas do Estado-membro da
 entanto as empresas sujeitas a legislações diferentes de sede, nos domínios em que o seu funcionamento não
 optar por uma forma de sociedade regulada numa exija regras comunitárias uniformes;
 determinada legislação nacional;
 Considerando que o objectivo essencial prosseguido
 Considerando que, assim, o quadro jurídico dentro pelo regime jurídico de uma SE exige sempre, sem
 do qual as empresas europeias se movem ainda, que prejuízo das necessidades económicas que possam sur-
 continua a ser de carácter integralmente nacional, já gir no futuro, que se possa constituir uma SE tanto para
 não se coaduna com o quadro económico em que devem permitir que sociedades de Estados-membros diferentes
 desenvolver-se para permitir a realização dos objectivos realizem uma fusão ou criem uma sociedade holding,
 enunciados no artigo 8? A do Tratado; que esta situação como para tornar possível, às sociedades e outras pes-
 é susceptível de constituir um considerável entrave às soas colectivas que exerçam uma actividade económica
 operações de reagrupamento entre sociedades de Esta- e sujeitas à legislação de Estados-membros diferentes,
 dos-membros diferentes; criarem filiais comuns;
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 Considerando que o próprio regime da SE deve ser o controlo como nos casos em que a SE é a sociedade
 de uma sociedade de capital por acções, que responde controlada;
 de modo mais adequado, tanto do ponto de vista finan-
 ceiro como do ponto de vista de gestão, às necessidades Considerando que há que tornar mais preciso o regime
 das empresas que exercem as suas actividades a nível assim aplicável nos casos em que a SE é controlada por
 europeu; que, para assegurar a essas empresas uma uma outra empresa e remeter, para este efeito, para
 dimensão razoável, convém fixar um capital mínimo o direito aplicável às sociedades anónimas sujeitas à
 que garanta que essas sociedades dispõem de um patri- legislação do Estado em que a SE está sediada;
 mónio suficiente, sem no entanto dificultar às pequenas
 e médias empresas (PME) a sua constituição sob a Considerando que, no plano fiscal, a SE deve estar
 forma de SE; sujeita à legislação do Estado de que é residente; que
 há que prever, por outro lado, a imputação das perdas
 Considerando que convém permitir à SE uma gestão sofridas por estabelecimentos permanentes da SE situa-
 eficaz, assegurando uma fiscalização vigilante; que há dos no estrangeiro; que, a fim de evitar qualquer discri-
 minação em relação às outras empresas que exercem
 que ter em conta o facto de que, no que respeita à
 uma actividade transnacional, serão propostas disposi-
 organização da administração das sociedades anóni-
 ções similares, através de directiva, para o conjunto das
 mas, existem actualmente dois sistemas diferentes na
 outras formas jurídicas de empresa;
 Comunidade; que é no entanto desejável, embora per-
 mitindo à SE escolher entre os dois sistemas, traçar
 Considerando que convém assegurar que todos os Esta-
 uma delimitação clara entre as responsabilidades das
 dos-membros apliquem às infracções às disposições do
 pessoas que têm a seu cargo a gestão e as das pessoas
 presente regulamento as sanções relativas às sociedades
 a quem compete a fiscalização; anónimas sujeitas à sua legislação;
 Considerando que, devido à aproximação efectuada Considerando que as regras relativas à posição dos
 pela Quarta Directiva n? 78/660/CEE do Conselho (J) trabalhadores na SE são objecto da Directiva ... baseada
 e pela Sétima Directiva n? 83/349/CEE do Conselho (2) no artigo 54? do Tratado e que estas disposições consti-
 com a última redacção que lhe foi dada pelo Acto de tuem desde já um complemento indissociável deste
 Adesão de Espanha e de Portugal, em matéria de contas regulamento e que devem poder ser aplicáveis concomi-
 anuais e contas consolidadas, é possível tornar aplicá- tantemente;
 veis as disposições contidas nestas directivas às SE,
 permitindo-lhes simultaneamente escolher entre as Considerando que, nos domínios não abrangidos pelo
 opções oferecidas por estas disposições; presente regulamento, se aplicam as disposições do
 direito dos Estados-membros e do direito comunitário,
 Considerando que os direitos e as obrigações relativas por exemplo no que diz respeito:
 à protecção dos accionistas minoritários e de terceiros,
 que decorrem para uma empresa do controlo exercido — ao domínio do direito social e do direito do tra-
 sobre uma outra empresa sujeita a uma legislação dife- balho,
 rente, se regem, por força das regras e princípios gerais — ao domínio do direito fiscal e da concorrência,
 do direito internacional privado, pelo direito a que — ao domínio do direito da propriedade intelectual,
 está sujeito a empresa controlada, sem prejuízo das
 obrigações a que está submetida a empresa que exerce — ao domínio do direito da falência;
 o controlo por força das disposições do direito ao qual
 está sujeita, por exemplo em matéria de elaboração de Considerando que a aplicação das disposições do pre-
 contas consolidadas; sente regulamento deve ser diferida para permitir a
 todos os Estados-membros a transposição para o direito
 Considerando que, sem prejuízo das consequências nacional das disposições da directiva acima citada e
 eventualmente resultantes de uma ulterior coordenação a prévia entrada em funcionamento dos mecanismos
 do direito dos Estados-membros, não é necessária uma necessários para garantir a constituição e o funciona-
 regulamentação específica para a SE neste domínio; que mento das SE sedidadas no seu território, de forma a
 convém desde já respeitar a aplicação destas regras e que o regulamento e a directiva possam ser aplicados
 princípios gerais tanto nos casos em que a SE exerce o de modo concomitante.
 (!) JO n? L 222 de 14. 8. 1978, p. 11.
 (2) JO n? L 193 de 18. 7. 1983, p. 1. ADOPTOU O PRESENTE REGULAMENTO:
 TÍTULO I
 DISPOSIÇÕES GERAIS
 Artigo Io. da Comunidade, sob a forma de sociedades anónimas
 [Natureza da sociedade europeia (SE)] europeias {Societas Europaea, a seguir designadas de
 forma abreviada por «SE») nas condições e de acordo
 Podem ser constituídas sociedades no conjunto com as regras previstas pelo presente regulamento.
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 2. A SE é uma sociedade cujo capital está dividido de capital mínimo prescritas pela legislação do Estado-
 em acções. Os accionistas só são responsáveis pelas -membro da sede, em conformidade com o disposto no
 obrigações da sociedade até ao limite da sua entrada. artigo ... da Directiva ... (*).
 3. Sempre que uma SE exerça a actividade de segura-
 3. A SE é comercial, seja qual for o seu objecto
 dora, está sujeita às exigências em matéria de capital
 social. mínimo prescritas pela legislação do Estado-membro
 da sede.
 4. A SE tem personalidade jurídica.
 Artigo 5?
 (Sede da SE)
 Artigo 2? A sede da SE é fixada no local designado pelos seus
 estatutos. Esse local deve situar-se no interior da Comu-
 (Constituição) nidade. Essse local deve corresponder ao local da admi-
 nistração central da SE.
 1. Quaisquer sociedades anónimas, constituídas de
 acordo com o direito de um Estado-membro e que Artigo 6?
 tenham a sua sede estatutária e a sua administração
 central na Comunidade, podem constituir uma SE por (Empresa controlada e empresa que exerce o controlo)
 fusão ou por criação de uma sociedade holding, se pelo 1. Entende-se por «empresa controlada» qualquer
 menos duas delas tiverem a sua administração central empresa em que uma pessoa singular ou uma entidade
 em Estados-membros diferentes. jurídica:
 a) tem a maioria dos direitos de voto dos accionistas
 2. Quaisquer sociedades, na acepção do segundo ou sócios; ou
 parágrafo do artigo 58? do Tratado, bem como outras
 entidades jurídicas de direito público ou privado consti- b) tem o direito de designar ou destituir a maioria dos
 tuídas de acordo com o direito de um Estado-membro membros do órgão de administração, de direcção
 e que tenham a sua sede estatuária e a sua administração ou de fiscalização, e é, simultaneamente, accionista
 central na Comunidade, podem constituir uma SE ou sócio dessa empresa; ou
 através da criação de uma filial comum, se pelo menos c) é accionista ou sócio e controlo sozinho, por força
 duas delas tiverem a sua administração central em de um acordo concluído com outros accionistas ou
 Estados-membros diferentes. sócios dessa empresa, a maioria dos direitos de voto
 dos accionistas ou sócios desta última.
 2. Para efeitos de aplicação do disposto no n? 1, os
 direitos de voto, de designação ou de destituição da
 Artigo 3? empresa que exerce o controlo devem ser acrescidos
 dos direitos de qualquer outra empresa controlada, bem
 (Constituição com participação de uma SE) como dos direitos de qualquer pessoa ou entidade que
 aja em seu nome mas por conta da empresa que exerce
 1. Uma SE pode criar, com outras SE ou com socie- o controlo ou de qualquer outra empresa controlada.
 dades anónimas constituídas de acordo com o direito de
 um Estado-membro e que tenham a sua sede estatuária e Artigo 7?
 a sua administração central na Comunidade, uma outra
 SE, por fusão ou por criação de uma sociedade holding. (Âmbito de aplicação)
 1. Nas matérias regidas pelo presente regulamento,
 2. Uma SE pode criar, com outras SE ou com socie- os pontos que não estão expressamente regulados
 dades ou entidades jurídicas na acepção do n? 2 do devem ser decididos:
 artigo 2?, uma outra SE, através da criação de uma a) de acordo com os princípios gerais em que se inspira
 filial comum. o presente regulamento;
 b) se esses princípios gerais não permitirem decidir
 3. Uma SE pode constituir uma ou várias filiais sob sobre a questão, de acordo com a lei aplicável às
 a forma de SE. Todavia, as filiais não podem constituir sociedades anóminas no Estado-membro da sede
 elas próprias uma filial sob a forma de SE.
 da SE.
 2. Se um Estado-membro compreender várias unida-
 des territoriais, em que cada uma tenha as suas próprias
 Artigo 4o. regras aplicáveis às matérias referidas no n? 1, cada
 unidade territorial é considerada como um Estado a
 (Capital mínimo) fim de se determinar a legislação aplicável de acordo
 com a alínea b) do n? 1.
 1. Sob reserva do disposto nos n?s 2 e 3, o capital
 de uma SE deve ser de, pelo menos, 100 000 ECU. (*) Proposta de Segunda Directiva do Conselho relativa à coorde-
 nação das disposições legislativas, regulamentares e adminis-
 trativas respeitantes ao acesso à actividade das instituições
 2. Sempre que uma SE exerça a actividade de insti- de crédito e ao seu exercício e que altera a Directiva 77/780/
 tuição de crédito, está sujeita às exigências em matéria CEE, JO n? C 84 de 31. 3. 1988, p. 1.
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 3. Para as matérias que não são regidas pelo presente assim como da data, do local e do título da publicação,
 regulamento são aplicáveis à SE as disposições do é publicada, para informação, no Jornal Oficial das
 direito comunitário e do direito dos Estados-membros. Comunidades Europeias, após a publicação referida no
 artigo 9? O mesmo se aplica aquando do encerramento
 4. N o que se refere aos seus direitos, faculdades e da liquidação.
 obrigações, a SE é tratada, em cada Estado-membro
 e sob reserva das disposições específicas do presente
 regulamento, como uma sociedade anónima de direito 2. Os Estados-membros garantem que as indicações
 nacional. referidas no n? 1 são comunicadas ao Serviço das Publi-
 Artigo 8° cações Oficiais das Comunidades Europeias no mês
 seguinte ao da publicação referida no artigo 9?
 (Registo)
 1. Toda e qualquer SE deve estar registada no Estado
 onde tem a sua sede, num registo designado pela legis- Artigo 11°
 lação desse Estado em conformidade com o disposto
 no artigo 3? da Directiva ÓS/LSl/CEEÍ 1 ). (Menções que devem constar dos documentos
 comerciais da SE)
 2. Sempre que uma SE tenha uma sucursal num
 Estado-membro que não seja o da sede, essa sucursal é
 registada nesse outro Estado de acordo com as modali- As cartas, notas de encomenda e documentos semelhan-
 dades previstas pela legislação deste último, em confor- tes, devem indicar claramente:
 midade com o disposto no artigo ... da Directiva ... (2).
 a) a firma da SE, precedida ou seguida da abreviatura
 Artigo 9° «SE», excepto se essa abreviatura constar já da
 firma;
 (Publicidade dos actos relativos à SE)
 b) o local do registo onde estaja inscrita a SE, em
 Os actos e as indicações relativos à SE sujeitos a publici- conformidade com o n? 1 do artigo 8?, bem como
 dade, de acordo com o presente regulamento, são o número de inscrição da SE nesse registo;
 objecto de publicidade efectuada segundo as modalida-
 des previstas pela legislação de cada Estado-membro c) o endereço da sede da SE;
 em conformidade com o disposto no artigo 3? da Direc-
 tiva 68/151/CEE. d) o montante do capital subscrito e realizado;
 Artigo 10° e) o número de contribuinte IVA da SE;
 (Publicação no Jornal Oficial)
 f) se for caso disso, a menção de que a SE está em
 1. A constituição de uma SE, com indicação do liquidação.
 número, da data e do local de registo desta última,
 Qualquer sucursal da SE, sempre que esteja registada
 (!) JO n? L 65 de 14. 3. 1968, p. 8.
 (2) Proposta alterada de Décima Primeira Directiva do Conselho
 em conformidade com o disposto no n? 2 do artigo 89,
 em matéria de direito das sociedades relativa à publicidade deve mencionar as indicações acima referidas, acom-
 das sucursais criadas num Estado-membro, por certos tipos panhadas das indicações relativas ao seu próprio
 de sociedades reguladas pelo direito de outro Estado, JO registo, nos documentos referidos no primeiro pará-
 n? C 105 de 21. 4. 1988, p. 6. grafo, que emanem dessa sucursal.
 TÍTULO II
 CONSTITUIÇÃO
 SECÇÃO I Artigo 13°
 GENERALIDES
 Artigo 12° (Acto constitutivo e estatutos da SE)
 (Sociedades fundadoras)
 As sociedades fundadoras, para efeitos do disposto no
 presente título, são as sociedades e outras entidades As sociedades fundadoras elaboram o acto constitutivo
 jurídicas que, em conformidade com o disposto nos e os estatutos, se estes forem objecto de um acto sepa-
 artigos 2? e 39, podem participar na criação de uma SE rado, em conformidade com as disposições previstas
 em conformidade com os diferentes modos possíveis de para a constituição das sociedades anónimas pela legis-
 constituição. lação do Estado-membro da sede da SE.
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 Artigo 14°. Artigo 18°.
 (Peritos; verificação) (Elaboração do projecto de fusão)
 Aplicam-se as disposições previstas no direito nacional 1. Os órgãos de administração ou de direcção das
 da sede da SE relativas à verificação das entradas que sociedades fundadoras elaboram um projecto de fusão,
 não sejam em dinheiro, nos termos do artigo 10? da que compreende:
 Directiva 77/91/CEE( 1 ).
 a) a forma, a firma e a sede social das sociedades
 fundadoras, bem como da SE;
 Artigo 159
 (Controlo da legalidade da constituição) b) a relação de troca das acções e, se for caso disso, o
 montante da compensação;
 O controlo da legalidade da constituição de uma SE e
 dos estatutos em relação às disposições do presente c) as modalidades de entrega das acções da SE;
 regulamento e, se for caso disso, ao direito nacional
 aplicável, é efectuado de acordo com as modalidades d) a data a partir da qual essas acções dão direito a
 previstas para as sociedades anónimas pela legislação participar nos lucros, assim como qualquer modali-
 do Estado-membro da sede da SE. Os Estados-membros dade específica relativa a esse direito;
 tomam as medidas necessárias para garantir a eficácia
 desse controlo. e) a data a partir da qual as operações das sociedades
 fundadoras são consideradas, do ponto de vista
 contabilístico, como efectuadas por conta da SE;
 Artigo 16°.
 f) os direitos assegurados pela SE aos accionistas com
 (Publicidade, personalidade jurídica)
 direitos especiais e aos portadores de títulos que
 não sejam acções, ou as medidas relativamente e
 A SE goza de personalidade jurídica a partir do dia eles propostas;
 fixado pela legislação do país da sua sede.
 g) quaisquer vantagens especiais atribuídas aos peritos
 SECÇÃO II nos termos do n? 1 do artigo 21?, assim como aos
 membros dos órgãos de administração, de direcção,
 CONSTITUIÇÃO POR FUSÃO de fiscalização ou de controlo das sociedades funda-
 doras.
 Artigo 17°.
 2. O projecto de fusão deve ser elaborado através de
 (Definição) acto autêntico sempre que isso estaja previsto pela
 legislação que rege uma ou várias das sociedades funda-
 doras.
 1. No caso de constituição de uma SE por fusão de
 sociedades anóminas, o conjunto do património destas
 últimas é transferido na sua parte activa e passiva para 3. A legislação do Estado-membro que prevê a elabo-
 a SE na sequência da dissolução destas sem liquidação, ração de um acto autêntico determina as pessoas ou as
 mediante a atribuição aos accionistas dessas sociedades instâncias competentes para a realização desse acto.
 de acções da SE e, eventualmente, de quantias em No caso de várias legislações a que estão sujeitoas as
 dinheiro que não ultrapassem 10% do valor nominal sociedades fundadoras preverem o estabelecimento de
 das acções atribuídas ou, na falta de valor nominal, do um acto autêntico, este último pode ser realizado por
 seu valor contabilístico. qualquer pessoa ou instância que seja competente para
 o fazer, de acordo com uma dessas legislações.
 2. Uma sociedade anónima pode participar na
 criação de uma SE por fusão, mesmo se se encontrar
 em liquidação, desde que não tenha ainda dado início
 à partilha do seu activo pelos accionistas. Artigo 19°.
 3. Para a protecção dos direitos dos trabalhadores (Publicidade do projecto de fusão)
 de cada uma das sociedades que participam na fusão
 com vista à constituição de uma SE aplicam-se as dis-
 1. O projecto de fusão deve ser objecto de uma
 posições nacionais adoptadas em execução da Directiva
 publicidade efectuada de acordo com as modalidades
 77/187/CEE( 2 ).
 previstas pela legislação de cada Estado-membro, em
 conformidade com o disposto no artigo 3? da Directiva
 68/151/CEE, por cada uma das sociedades fundadoras,
 pelo menos um mês antes da data da reunião da assem-
 (!) JO n? L 26 de 31. 1. 1977, p. 1. bleia geral convocada para se pronunciar sobre o pro-
 (2) JO n? L 61 de 5. 3. 1977, p. 26. jecto de fusão.
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 2. A publicação do projecto referido no n? 1, tal b) indicar se esses ou esses métodos são adequados ao
 como prevista no n? 4 do artigo 3? da Directiva caso concreto e mencionar os valores encontrados
 68/151/CEE deve todavia incluir, para cada uma das através de cada um deles, sendo dado um parecer
 sociedades fundadoras, as seguintes indicações: sobre a importância relativa atribuída a cada um
 desses métodos na determinação do valor adoptado.
 a) a forma, a firma e a sede social das sociedades
 fundadoras; O relatório referirá, além disso, as dificuldades especiais
 de avaliação, caso existam.
 b) o registo em que foram depositados os actos referi-
 dos no n? 2 do artigo 3? da Directiva 68/151/CEE, 3. Os peritos têm o direito de obter junto das socie-
 para cada uma das sociedades fundadoras, bem dades que se fundem todas as informações e documen-
 como o número de inscrição nesse registo; tos úteis, bem como de proceder a todas as verificações
 necessárias.
 c) as condições que determinam, em conformidade
 com o artigo 259, a data em que a fusão e a consti-
 tuição produzem efeitos. 4. Sempre que as legislações de todos os Estados-
 -membros das sociedades fundadoras prevejam a desig-
 nação de um ou vários peritos independentes para
 3. A publicação deve, além disso, incluir, para as todas as sociedades fundadoras, essa designação pode, a
 sociedades fundadoras, as modalidades de exercício dos solicitação conjunta destas últimas, ser feita por uma
 direitos dos seus credores, em conformidade com as autoridade judicial ou administrativa de qualquer um
 disposições nacionais adoptadas em execução dos arti- dos Estados-membros. Nesse caso, o conteúdo do rela-
 gos 13?, 14? e 15? da Directiva 78/855/CEE( 1 ), assim tório dos peritos é determinado pela legislação do Esta-
 como do artigo 23? do presente regulamento. do-membro de que depende essa autoridade judicial ou
 administrativa.
 Artigo 20°. Artigo 22°.
 (Relatório da administração) (Aprovação da fusão pelas assembleias gerais)
 Os órgãos de administração ou de direcção de cada 1. A assembleia geral de cada uma das sociedades
 uma das sociedades que se fundem elaboram um relató- fundadoras aprova o projecto de fusão, bem como o
 rio escrito pormenorizado no qual explicam e justifi- acto constitutivo e, no caso de serem objecto de um
 cam, do ponto de vista jurídico e económico, o projecto acto em separado, os estatutos da SE. A assembleia
 de fusão e, em especial, a relação de troca das acções. geral decide em conformidade com as disposições
 adoptadas em execução do artigo 7? da Directiva
 O relatório referirá, além disso, as dificuldades especiais 78/855/CEE, aplicáveis às fusões nacionais.
 de avaliação, caso existam.
 2. No que se refere às informações a fornecer aos
 accionistas antes da data da reunião da assembleia
 geral convocada para se pronunciar sobre a fusão, as
 Artigo 21°. disposições do direito dos Estados-membros adoptadas
 em conformidade com o artigo 11? da Directiva
 (Controlo das operações de fusão) 78/855/CEE são aplicáveis para cada uma das socieda-
 des fundadoras.
 1. Para cada uma das sociedades fundadoras, um ou
 vários peritos independentes destas últimas, designados
 ou aprovados por uma autoridade judicial ou adminis-
 trativa do Estado-membro da sociedade em questão, Artigo 23?
 examinam o projecto de fusão e elaboram um relatório
 escrito destinado aos accionistas. (Protecção dos credores)
 2. No relatório referido no n? 1, os peritos devem, Aplicam-se as disposições do direito nacional das socie-
 em todo o caso, declarar se, segundo o seu parecer, a dades fundadoras relativas ao sistema de protecção dos
 relação de troca é, ou não, pertinente e razoável. Essa interesses:
 declaração deve, pelo menos:
 a) dos credores e dos credores obrigacionistas das
 a) indicar o método ou métodos seguidos para a deter- sociedades em caso de fusão nacional;
 minação da relação de troca proposta;
 b) dos portadores de títulos que não sejam acções
 mas aos quais sejam inerentes direitos especiais,
 considerando que, em caso de constituição de uma
 (!) JO n? L 295 de 20. 10. 1978, p. 36. SE por fusão de sociedades anónimas:
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 — a legislação a que estão sujeitas cada uma das posterior à execução dos controlos e, se for caso disso,
 sociedades fundadoras determina se uma assem- à elaboração dos documentos autênticos, referidos no
 bleia de portadores dos títulos pode aprovar artigo 24?, junto de todas as sociedades fundadoras.
 uma alteração dos seus direitos nessa sociedade,
 Artigo 26°.
 — a legislação da sede da SE determina se os porta-
 dores dos títulos têm o direito de obter o resgate
 dos seus títulos pela SE. (Publicidade)
 A fusão deve ser objecto de uma publicidade efectuada
 de acordo com as modalidades previstas pela legislação
 do Estado-membro, em conformidade com o artigo 3?
 Artigo 24°. da Directiva 68/151/CEE, para cada uma das sociedades
 que se fundem.
 (Controlo da legalidade da fusão)
 1. Se a legislação de um Estado-membro, a que estão Artigo 27°.
 sujeitas uma ou várias sociedades fundadoras, previr
 um controlo preventivo judicial ou administrativo de (Efeitos da fusão)
 legalidade, essa legislação é aplicável a essas sociedades.
 A fusão provoca ipso jure e, simultaneamente, os se-
 guintes efeitos:
 2. Se a legislação de um Estado-membro, a que estão
 sujeitas uma ou várias sociedades fundadoras, não pre- a) a transmissão universal, tanto entre as sociedades
 vir um controlo preventivo judicial ou administrativo, fundadoras e a SE como relativamente a terceiros,
 ou previr que esse controlo não incida sobre todos os do conjunto do património activo e passivo das
 actos necessários para a fusão, as disposições nacionais sociedades fundadoras para a SE;
 adoptadas em execução do artigo 16? da Directiva
 78/855/CEE aplicam-se à sociedade ou às sociedades b) os accionistas das sociedades fundadoras tornam-se
 em questão. No caso de essa legislação prever a conclu- accionistas da SE;
 são de um contrato de fusão posterior às assembleias
 gerais que deliberam sobre a fusão, esse contrato deve c) as sociedades fundadoras extinguem-se.
 ser concluído por todas as sociedades que participam
 nessa operação. Aplica-se o n? 3 do artigo 18?
 Artigo 28?
 3. Se a legislação do Estado-membro da sede da
 (Responsabilidade civil dos membros)
 SE e a legislação a que estão sujeitas uma ou várias
 sociedades fundadoras prevê um controlo preventivo
 judicial ou administrativo da legalidade, esse controlo A responsabilidade civil dos membros do órgão de
 deve, primeiramente, ser efectuado junto da SE. Esse administração ou de direcção das sociedades fundado-
 controlo só pode ser efectuado junto de uma sociedade ras, bem como dos peritos das sociedades fundadoras,
 fundadora se se provar que o controlo foi efectuado rege-se pelas disposições contidas na legislação do Esta-
 junto da SE, em conformidade com o disposto no arti- do-membro a que está sujeita a sociedade, em conformi-
 go 15? dade com os artigos 20? e 21? da Directiva 78/855/CEE
 ou, se for caso disso, pelo presente regulamento.
 4. Se a legislação a que estão sujeitas uma ou várias Todavia, no caso do n? 4 do artigo 21?, a responsabili-
 sociedades participantes na operação previr um con- dade civil do ou dos peritos rege-se pela legislação do
 trolo preventivo judicial ou administrativo da legali- Estado-membro a que está sujeita a autoridade judicial
 dade, e a legislação a que estão sujeitas uma ou várias ou adminitrativa que os designou.
 outras sociedades participantes na operação não o pre-
 vir, o controlo deve ser efectuado sobre os documentos
 autênticos referidos no artigo 16? da Directiva
 78/855/CEE. Artigo 29°.
 (Regime de invalidade)
 A invalidade de uma fusão que tenha produzido efeitos
 Artigo 25? nos termos do artigo 25? rege-se pelas disposições pre-
 vistas no direito nacional da sociedade em questão, sob
 (Data de produção de efeitos) reserva de que a invalidade possa somente ser declarada
 devido à falta de controlo preventivo judicial ou admi-
 A legislação do Estado-membro da sede da SE deter- nistrativo de legalidade ou devido à falta de acto autên-
 mina a data a partir da qual produzem efeitos a fusão tico, e desde que um tal controlo ou a elaboração de
 e a constituição simultânea da SE. Essa data deve ser um tal acto sejam exigidos pela legislação do Estado-
 ---pagebreak--- N? C 263/48 Jornal Oficial das Comunidades Europeias 16. 10. 89
 -membro a que está sujeita a sociedade em questão. 5. A invalidade da criação da SE «holding» só pode
 Todavia, sempre que a legislação da sede da SE não ser declarada por falta de controlo da constituição, em
 previr a invalidade da fusão devido à falta de controlo conformidade com o disposto no artigo 29?
 preventivo judicial ou administrativo da legalidade da
 fusão ou devido à falta de acto autêntico, esta não pode 6. Para efeitos de aplicação dos artigos da Secção II à
 ser declarada. fusão por constituição, entende-se por fusão a consti-
 tuição da SE « holding ».
 Artigo 30° Artigo 33°.
 (Fusão: participações entre sociedades fundadoras) (Consequências sociais)
 O disposto nos artigos 17? a 29? é igualmente aplicável Os órgãos de administração ou de direcção das socieda-
 quando uma das sociedades fundadoras é titular, da des fundadoras examinam, com os representantes dos
 totalidade ou de uma parte, das acções de uma outra. seus trabalhadores, as consequências jurídicas, econó-
 Nesse caso, as acções das sociedades fundadoras que micas e sociais da constituição da SE «holding» para
 transitem para a SE, a partir de uma sociedade funda- estes últimos, assim como as medidas eventuais previs-
 dora, são anuladas. tas a esse respeito.
 SECÇÃO IV
 SECÇÃO III
 CONSTITUIÇÃO DE UMA FILIAL COMUM
 CRIAÇÃO DE UMA SE «HOLDING»
 Artigo 34°.
 Artigo 31°
 (Projecto de constituição)
 (Definição)
 N o caso de constituição de uma filial comum, sob a
 1. No caso de constituição de uma SE «holding», forma de SE, os órgãos de adminstração ou de direcção
 todas as acções das sociedades fundadoras passam para de cada uma das sociedades fundadoras elaboram um
 a SE em troca das acções da SE holding. projecto de constituição de filial comum que inclui:
 a) a forma, a firma e a sede social das sociedades
 2. As sociedades fundadoras subsistem. Se as disposi- fundadoras, assim como da SE;
 ções da lei nacional dessas sociedades previrem a sua
 b) o montante das partipações das sociedades fundado-
 dissolução quando as acções pertencem a uma única
 ras na SE;
 pessoa, essas disposições não se aplicam.
 c) a fundamentação das razões económicas da consti-
 tuição.
 Artigo 32°.
 Artigo 35°
 (Projecto de criação da «holding»)
 (Aprovação da constituição)
 1. Os órgãos de administração ou de direcção das
 sociedades fundadoras elaboram um projecto de criação 1. O projecto de constituição, bem como o acto
 da «holding» com as indicações previstas no n? 1, constitutivo ou os estatutos, se forem objecto de um
 alíneas a), b) e c), do artigo 18? e no artigo 21?, assim acto em separado, devem ser aprovados por todas as
 como um relatório, tal como previsto no artigo 20? sociedades fundadoras, de acordo com a legislação que
 lhes é aplicável.
 2. Aplica-se, ao controlo da criação da «holding», 2. São aplicáveis às sociedades fundadoras de direito
 o artigo 21?, para cada sociedade fundadora. nacional todas as disposições que regem a sua partici-
 pação na constituição de uma filial que tenha a forma
 de sociedade anónima de direito nacional.
 3. Aplica-se, à aprovação da criação de «holding»
 pelas assembleias gerais das sociedades fundadoras, o 3. São aplicáveis às sociedades fundadoras que
 artigo 22? tenham a forma de SE as seguintes disposições:
 a) o acto constitutivo e os estatutos devem ser objecto
 4. Aplica-se o artigo 28? sobre a responsabilidade de uma autorização nos termos do artigo 72? do
 civil. presente Estatuto;
 ---pagebreak--- 16. 10. 89 Jornal Oficial das Comunidades Europeias % N? C 263/49
 b) se a decisão relativa à participação da SE na consti- elabora um projecto de constituição de filial. Desse
 tuição fizer parte dos assuntos em relação aos quais projecto constam:
 é exigida uma deliberação da assembleia geral, o
 acto constitutivo ou os estatutos devem ser igual- a) a firma e a sede social da sociedade fundadora e o
 mente aprovados por essa assembleia geral. acto constitutivo ou os estatutos da filial se forem
 objecto de um acto separado;
 SECÇÃO V b) a fundamentação das razões económicas da consti-
 tuição.
 CONSTITUIÇÃO DE UMA FILIAL POR UMA SE
 Artigo 37°.
 Artigo 36°.
 (Aprovação da constituição)
 (Projecto de constituição)
 O acto constitutivo ou os estatutos da filial, se forem
 No caso de constituição, por uma SE, de uma filial sob objecto de um acto separado, devem ser aprovados em
 a forma de SE, o órgão de administração ou de direcção conformidade com o disposto no n? 3 do artigo 35?
 TITULO III
 CAPITAL — ACÇÕES — OBRIGAÇÕES
 Artigo 38°. Artigo 41°.
 (Capital da SE) Sob reserva das disposições relativas à redução do capi-
 tal subscrito, os accionistas não podem ser dispensados
 1. O capital da SE é expresso em ECU. da obrigação de realizar a sua entrada.
 2. O capital da SE é dividido em acções cujo valor
 nominal é expresso em ECU. As acções emitidas em Artigo 42°.
 contrapartida de entradas, devem ser realizadas no dia
 da sua inscrição no registo referido no n? 1 do arti- (Aumento do capital)
 go 89, numa proporção não inferior a 25 % do seu valor
 nominal. Todavia, as acções emitidas em contrapartida 1. O aumento do capital subscrito faz-se através de
 de entradas que não sejam em dinheiro, no dia da sua novas entradas e obriga à alteração dos estatutos. As
 inserição no registo, devem ser inteiramente realizadas acções emitidas na sequência desse aumento do capital
 num prazo de cinco anos a partir do momento da subscrito devem ser realizadas numa proporção não
 constituição ou do momento de obtenção da personali- inferior a 25 % do seu valor nominal. Sempre que esteja
 dade jurídica. previsto um prémio de emissão, o seu montante deve
 ser integralmento pago.
 3. O capital subscrito só pode ser constituído por
 elementos do activo susceptíveis de avaliação econó-
 mica. Todavia, esses elementos do activo não podem 2. Se as novas entradas consistirem, no todo ou em
 ser constituídos por compromissos relativos à execução parte, em entradas que não sejam em dinheiro, deve ser
 de trabalhos ou à prestação de serviços. apresentado à assembleia geral um relatório relativo à
 sua avaliação. Esse relatório é elaborado e assinado por
 um ou vários peritos independentes da SE designados
 Artigo 39°. ou aprovados pelo tribunal da sede.
 1. As acções não podem ser emitidas por um mon-
 tante inferior ao seu valor nominal. 3. O relatório de peritagem deve ser objecto de publi-
 cidade em conformidade com o disposto no artigo 9?
 2. Não é proibido que aqueles que, devido à sua
 profissão, se encarregam de colocar acções, paguem 4. Qualquer aumento do capital subscrito deve ser
 um valor inferior ao montante total das acções que deliberado pela assembleia geral. Essa decisão, bem
 subscrevem durante essa operação. como a realização do aumento do capital subscrito
 são objecto de publicidade em conformidade com o
 disposto no artigo 9?
 Artigo 40?
 Todos os accionistas que se encontrem em condições 5. No caso de aumento do capital por incorporação
 idênticas beneficiam de um tratamento igual. de reservas disponíveis, as novas acções são distribuídas
 ---pagebreak--- N? C 263/50 Jornal Oficial das Comunidades Europeias 16. 10. 89
 aos accionistas proporcionalmente à sua participação 2. A oferta de subscrição a título preferencial, assim
 anterior. como o prazo em que deve ser exercido esse direito,
 são objecto de uma publicação em conformidade com o
 Todavia, na sua decisão sobre o aumento do capital, a artigo 9? Todavia, pode ser previsto que essa publicação
 assembleia geral pode deliberar que as novas acções não seja necessária, no caso de todas as acções da SE
 sejam distribuídas, na sua totalidade ou em parte, ao serem nominativas. Nesse caso, todos os accionistas
 pessoal da SE. devem ser informados por escrito. O direito preferencial
 deve ser exercido num prazo que não pode ser inferior
 a quatorze dias a contar da publicação da oferta ou do
 Artigo 43° envio das cartas aos accionistas.
 (Autorização de um aumento futuro do capital)
 3. O direito preferencial não pode ser limitado nem
 suprimido pelos estatutos ou pelo acto constitutivo.
 1. Os estatutos, o acto constitutivo ou a assembleia Pode sê-lo, todavia, por deliberação da assembleia
 geral, por deliberação que deve ser objecto de publici- geral. O órgão de direcção ou de administração é obri-
 dade nos termos do disposto no artigo 99, podem autori- gado a apresentar a esta assembleia um relatório escrito
 zar o aumento do capital subscrito num montante que indicando os motivos para a eventual limitação ou
 não pode exceder metade do capital já subscrito. supressão do direito preferencial, e justificando o preço
 de emissão proposto. Essa deliberação requer uma
 2. Dentro dos limites do montante fixado em confor- maioria que não pode ser inferior a dois terços dos
 midade com o disposto no n? 1, o órgão de adminis- votos inerentes quer aos títulos representados, quer ao
 tração ou de direcção delibera, se for caso disso, aumen- capital subscrito representado. A deliberação é objecto
 tar o capital subscrito. Esse poder tem uma duração de publicidade, em conformidade com o disposto no
 máxima de cinco anos e pode ser renovado uma ou artigo 9?
 mais vezes pela assembleia geral por um período que,
 para cada renovação, não pode exceder cinco anos.
 4. Os estatutos, o acto constitutivo ou a assembleia
 3. O órgão de administração ou de direcção deve geral, deliberando de acordo com as regras de quorum,
 notificar ao registo a deliberação relativa à autorização de maioria e de publicidade referidas no n? 3, podem
 de aumento futuro do capital. conceder o poder de limitar ou de suprimir o direito
 O órgão de administração ou de direcção deve notificar preferencial ao órgão de direcção ou de administração,
 ao registo e efectuar a publicação, em conformidade habilitado a decidir relativamente ao aumento do capi-
 com o artigo 9?, de qualquer emissão de acções, no tal subscrito dentro dos limites do capital autorizado.
 respeito dos limites de capital autorizado, bem como Esse poder não pode ter uma duração superior à do
 das entradas realizadas a título dessas acções. Deve poder previsto no n? 2 do artigo 43?
 ainda mencionar, anualmente, no anexo às contas
 anuais, a utilização feita da autorização. 5. Os accionistas podem obter, gratuitamente, cópias
 do relatório referido no n? 3 a partir do dia da convo-
 4. Sempre que o capital autorizado tenha sido intei- cação da assembleia geral. Essa possibilidade deve ser
 ramente subscrito ou sempre que, aquando da expi- indicada na convocatória.
 ração do prazo fixado nos termos do n? 2, só tenha
 sido subscrito parcialmente, o órgão de administração
 ou o órgão de direcção altera os estatutos mediante a
 inscrição do novo montante do capital.
 Se a autorização de aumentar o capital não tiver sido Artigo 45°.
 utilizada, o órgão de administração ou de direcção
 decide da supressão, nos estatutos, da cláusula de auto- (Redução do capital)
 rização referida no n? 1. Esse órgão notifica essa delibe-
 ração ao registo. 1. Qualquer redução do capital subscrito, excepto
 se imposta por decisão judicial, deve ser pelo menos
 5. Sempre que um aumento de capital não seja intei- subordinada a uma deliberação da assembleia geral,
 ramente subscrito, o capital só é aumentado até ao tomada de acordo com as regras de quorum e de
 limite das subscrições recolhidas se as condições de maioria fixadas no n? 3 do artigo 44? Essa deliberação
 emissão tiverem previsto expressamente essa possibili- é objecto de publicidade, em conformidade com o dis-
 dade. posto no artigo 9?
 Artigo 44°. A convocatória da assembleia geral deve indicar pelo
 menos o objectivo da redução e o modo como esta será
 (Direito de subscrição dos accionistas) realizada.
 1. Aquando de qualquer aumento do capital 2. Se existirem várias categorias de acções, a delibe-
 subscrito através de entradas em dinheiro, as acções ração da assembleia geral relativa à redução do capital
 devem ser oferecidas preferencialmente aos accionistas, subscrito é subordinada a uma votação em separado
 proporcionalmente à parte do capital representada pelo menos para cada categoria de accionistas cujos
 pelas suas acções. direitos são prejudicados pela operação.
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 3. A redução do capital subscrito efectua-se por Artigo 48?
 diminuição do montante nominal das acções. O mon-
 tante nominal do capital subscrito não pode, todavia, (Acções próprias)
 ser reduzido a um montante inferior ao do capital
 mínimo. Apenas em casos de perdas, a assembleia geral 1. É proibida a subscrição de acções da SE pela
 pode deliberar a redução do capital para um montante própria SE, por terceiros que actuem por conta desta,
 inferior ao do capital mínimo. Em tal caso, deve a ou por empresas controladas na acepção do artigo 6?
 assembleia geral deliberar simultaneamente, sobre a ou cuja maioria do capital esteja na sua posse.
 efectivação de aumento do capital para montante igual
 ou superior ao do capital mínimo.
 2. Se as acções da SE tiverem sido subscritas por
 uma pessoa actuando em nome próprio mas por conta
 4. Se o capital subscrito for reduzido a fim de se dessa sociedade, o subscritor deve ser considerado como
 proceder à adaptação do montante ao capital social tendo subscrito por sua própria conta.
 diminuído na sequência de perdas e se, na sequência
 dessa redução, o activo ultrapassar o passivo, a dife- 3. As sociedades fundadores da SE que assinaram ou
 rença deve ser inscrita numa conta de reserva. Esse em nome de quem foram assinados os estatutos ou o
 montante não pode ser utilizado na distribuição de acto constitutivo ou, em caso de aumento do capital
 dividendos ou na concessão de outras vantagens aos subscrito, os membros do órgão de administração ou
 accionistas. de direcção, são obrigados a realizar as acções subscri-
 tas em violação do presente artigo.
 Artigo 46°.
 Artigo 49°
 (Protecção dos credores em caso de redução do capital)
 1. É proibida a aquisição de acções da SE por si
 1. Em caso de redução do capital subscrito, os cre-
 própria, por terceiros actuando por conta desta última
 ores cujos créditos são anteriores à publicação da deci-
 ou por empresas controladas, na acepção do artigo 6?,
 são de redução têm pelo menos o direito de obter
 ou cuja maioria do capital esteja na sua posse.
 uma garantia para os créditos ainda não vencidos no
 momento dessa publicação.
 2. O disposto no n? 1 não se aplica:
 As condições de exercício desse direito são determina-
 das em conformidade com as disposições do direito da a) à aquisição, pela SE ou por terceiros que actuem
 sede. por conta desta, das acções da SE a fim de as
 distribuir aos seus trabalhadores;
 2. Além disso, a redução não produzirá efeitos nem b) às acções adquiridas em execução de uma decisão
 poderá ser efectuado qualquer pagamento em benefício de redução do capital;
 dos accionistas, enquanto os credores não tiverem sido
 satisfeitos ou enquanto o tribunal da sede da SE não c) às acções adquiridas na sequência de uma trans-
 tiver decidido que os requerimentos dos credores não ferência de património a título universal;
 devem ser satisfeitos.
 d) às acções totalmente realizadas adquiridas a título
 3. Aplica-se o disposto nos n?s 1 e 2 sempre que a gratuito ou adquiridas por bancos e outras insti-
 redução do capital subscrito se efectue através de dis- tuições financeiras a título de comissão de compra;
 pensa total ou parcial do pagamento do saldo das
 entradas dos accionistas. e) às acções adquiridas por força de uma obrigação
 legal ou em resultado de uma decisão judicial com
 Tais disposições não são aplicáveis à redução do capital vista a proteger os accionistas minoritários, nomea-
 subscrito que tenha como objectivo adaptar o montante damente em caso de fusão, de mudança do objecto
 deste ao património social diminuído na sequência de social ou da forma da sociedade, de transferência
 perdas. da sede social para o estrangeiro ou de introdução
 de limitações à transmissão das acções;
 Artigo 47°. f) às acções adquiridas a um accionista por falta da
 respectiva realização;
 O capital subscrito não pode ser reduzido a um mon-
 tante inferior ao capital mínimo fixado em conformi- g) às acções adquiridas com vista a indemnizar os
 dade com o disposto no artigo 4? Todavia, uma tal accionistas minoritários das sociedades controladas;
 redução pode efectuar-se se estiver previsto, igualmente,
 que a deliberação correspondente só produz efeitos se se h) às acções inteiramente realizadas adquiridas aquan-
 proceder a um aumento do capital subscrito destinado a do de uma adjudicação judicial efectuada com vista
 elevar este último a um nível pelo menos igual ao a liquidar um crédito da sociedade sobre o proprie-
 mínimo exigido. tário dessas acções.
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 3. As acções adquiridas nos casos indicados nas Artigo 50?
 alíneas c) a h) do n? 2 devem, todavia, ser cedidas num
 prazo máximo de três anos a contar da sua aquisição, (Obrigação de notificar as participações)
 salvo se o valor nominal das acções adquiridas, incluin-
 do as acções que a SE possa ter adquirido, directa ou As participações da SE são notificadas em conformi-
 indirectamente, não exceder 10 % do capital subscrito. dade com as disposições das legislações nacionais adop-
 tadas em aplicação da Directiva 88/627/CEE( 1 ).
 4. Se as acções não forem cedidas dentro do prazo
 fixado no n? 3 devem ser anuladas. Artigo 51?
 (Indivisibilidade das acções)
 5. A SE não pode aceitar as suas próprias acções
 Os direitos inerentes a uma acção são indivisíveis. Em
 como caução nem adquirir sobre estas direitos de usu-
 caso de haver uma pluralidade de detentores de direitos
 fruto ou outros direitos de fruição.
 sobre a mesma acção, os direitos a ela inerentes só
 podem ser exercidos por intermédio de um represen-
 tante comum.
 6. Uma SE não pode adiantar fundos, nem conceder
 empréstimos, nem prestar garantias com vista à aqui-
 sição de acções por um terceiro. Artigo 52?
 (Direitos conferidos)
 7. O n? 4 não se aplica nem às transacções feitas no
 quadro das operações correntes dos bancos e de outras 1. As acções podem conferir direitos diferentes no
 instituições financeiras, nem às operações efectuadas que se refere à repartição dos lucros e do activo social.
 com vista à aquisição de acções pelo ou para o pessoal Não é permitido prometer ou pagar juros fixos.
 da SE ou de uma sociedade controlada por ela. Todavia,
 dessas transacções e operações não pode resultar que o 2. São admitidas acções sem direito de voto nas
 activo líquido da SE se torne inferior ao montante do seguintes condições:
 capital subscrito, acrescido das reservas que a lei ou os
 a) o seu montante nominal total não pode ultrapassar
 estatutos não permitam distribuir.
 metade do capital;
 b) devem conferir, com excepção do direito de voto,
 os direitos reconhecidos a qualquer accionista,
 8. As acções adquiridas em violação do disposto no
 sendo claro que, por força do disposto nos estatu-
 n? 1 devem ser alienadas num prazo de seis meses a
 contar da sua aquisição. tos ou por decisão da assembleia geral, os seus
 direitos de subscrição podem ser limitados a acções
 sem direito de voto. Devem, além disso, conferir
 vantagens especiais;
 9. Sempre que uma empresa fique sob o controlo de
 uma SE ou que a maioria do seu capital seja adquirida c) não podem ser tomadas em conta para o cálculo
 pela SE e que essa empresa possua acções da SE, essa do quorum ou da maioria exigida pelo presente
 empresa deve cedê-las num prazo de dezoito meses a regulamento ou pelos estatutos.
 partir do início da situação de controlo ou da aquisição Estas disposições não prejudicam o disposto no n? 5
 da maioria do seu capital pela SE. do presente artigo.
 3. Não são permitidas outras limitações ou extensões
 Sempre que uma SE adquirir as suas próprias acções
 do direito de voto, nomeadamente as acções com voto
 por transferência universal ou sempre que uma empresa
 plural.
 controlada pela SE, ou cuja maioria do capital pertence
 a esta última, adquirir por esse meio acções da SE, essas
 acções devem ser alienadas dentro do mesmo prazo. 4. As acções que conferem os mesmos direitos consti-
 tuem uma categoria.
 5. Sempre que existam várias categorias de acções,
 10. As acções adquiridas pela SE em conformidade qualquer deliberação da assembleia geral que prejudi-
 com a alínea a) do n? 2 devem, sempre que não tenham que os direitos de uma categoria de accionistas é subor-
 sido distribuídas aos trabalhadores no prazo de doze dinada a um voto separado pelo menos para cada
 meses após a sua aquisição, ser alienadas o mais tardar categoria de accionistas cujos direitos sejam prejudica-
 durante os seis meses seguintes. dos pela operação em questão. As disposições relativas
 às alterações dos estatutos são aplicáveis aos detentores
 de acções das categorias em causa no que se refere à
 11. Antes dia sua alienação ou da sua distribuição aos convocação, ao quorum e à maioria.
 trabalhadores, não pode ser exercido qualquer direito
 relativamente às acções referidas nos n?s 8, 9 e 10. (]) JO n? L 348 de 17. 12. 1988, p. 62.
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 Artigo 53? Artigo 58°
 (Emissão de acções ao portador ou de acções (Obrigações convertíveis em acções)
 nominativas)
 1. O disposto nos artigos 43? e 44? aplica-se à emis-
 1. As acções são ao portador ou nominativas. Os são de obrigações convertíveis em acções.
 estatutos podem estipular que o accionista tem a facul-
 dade de solicitar a conversão das suas acções ao porta- 2. As condições e o procedimento aplicáveis ao
 dor em acções nominativas ou inversamente. exercício do direito de conversão ou de subscrição são
 determinados pelas disposições da legislação da sede da
 2. Uma SE que procede à emissão de acções nomina- SE.
 tivas deve manter um registo alfabético de todos os
 titulares dessas acções, mencionando o seu endereço, o 3. Enquanto houver obrigações convertíveis em cir-
 número e a categoria das acções, que detêm. Qualquer culação, a sociedade não pode deliberar qualquer alte-
 pessoa pode consultar, a pedido, esse registo na sede ração dos estatutos que afecte os direitos dos portadores
 da SE. dessas obrigações convertíveis, salvo se apenas menos
 de 5 % das obrigações convertíveis estiver ainda em
 circulação e os seus portadores tiverem a possibilidade
 de exercer o seu direito de subscrição ou de conversão
 Artigo 54° em tempo útil, antes da alteração dos estatutos, ou
 quando o conjunto desses portadores de obrigações
 (Entrega e transmissão das acções) convertíveis tenha aprovado a alteração prevista. Neste
 caso, as condições de amissão podem fixar uma percen-
 As disposições da legislação da sede da SE regulam a tagem mais elevada.
 entrega, a substituição e a anulação dos títulos e a
 transmissão das acções. 4. Sempre que os direitos de conversão ou de
 subscrição inerentes às obrigações convertíveis emitidas
 tenham sido exercidos, ou sempre que só tenham sido
 Artigo 55° exercidos parcialmente mas que tenha expirado o prazo
 previsto para o efeito, o órgão de direcção ou de admi-
 nistração introduzirá nos estatutos as correcções neces-
 (Prospecto a publicar para a admissão à cotação oficial
 sárias para evidenciar o novo montante do capital. Se
 de uma bolsa de valores e em caso de oferta pública de
 os direitos de subscrição ou de conversão não tiverem
 valores mobiliários)
 sido exercidos dentro do prazo previsto para o efeito,
 o órgão de direcção ou de administração elimina dos
 1. Aplicam-se, relativamente à publicação de um estatutos a cláusula relativa à emissão de obrigações
 prospecto para a admissão à cotação oficial de uma convertíveis.
 bolsa de valores, as disposições das legislações nacionais
 adoptadas em execução da Directiva 80/390/CEE( 1 ). Essas alterações são publicadas em conformidade com
 o artigo 9?
 2. Aplicam-se, relativamente à publicação de um
 prospecto em caso de oferta pública de valores mobiliá-
 rios, as disposições das legislações nacionais adoptadas Artigo 59°
 em execução da Directiva 89/298/CEE( 2 ).
 (Obrigações participantes)
 Artigo 56° 1. A assembleia geral, deliberando tal como em
 matéria de alteração dos estatutos, pode decidir da
 (Emissão do obrigações) emissão de obrigações que participem nos lucros; os
 direitos adquiridos pelos portadores, em contrapartida
 A SE pode emitir obrigações. de um pagamento em dinheiro, são estabelecidos total
 ou parcialmente em função dos lucros da sociedade.
 2. O n? 3 do artigo 58? é aplicável, por analogia, às
 Artigo 57? obrigações participantes emitidas.
 (Conjunto dos portadores de obrigações)
 Aplicam-se, ao conjunto dos portadores de obrigações, Artigo 60°
 as disposições da legislação da sede da SE que regulam
 esta matéria. (Outros títulos)
 A emissão de outros títulos que confiram às pessoas
 (*) J O n ? 100 de 17.4. 1980, p. 1. que não sejam accionistas um direito de participação
 (2) JO n? L 124 de 5. 5. 1989, p. 8. nos lucros ou no activo social não é autorizada.
 ---pagebreak--- N<? C 263/54 Jornal Oficial das Comunidades Europeias 16. 10. 89
 TÍTULO IV
 ÓRGÃOS
 Artigo 61° 2. Sob reserva das disposições adoptadas em
 execução do artigo 4? da Directiva ... (que completa o
 Os estatutos da SE prevêem, como órgãos, a assembleia Estatuto no que diz respeito à posição dos trabalhadores
 geral de accionistas e, ainda, quer um órgão de direcção na SE) os membros so órgão de fiscalização são designa-
 e um órgão de fiscalização (sistema dualista), quer um dos pela assembleia geral.
 órgão de administração (sistema monista).
 Artigo 64°
 SECÇÃO I (Direito à informação)
 SISTEMA DUALISTA 1. O órgão de direcção informa o órgão de fiscali-
 zação, pelo menos de três em três meses, sobre a gestão
 e o andamento dos negócios da sociedade, incluindo
 Subsecção I das empresas por ela controladas, bem como sobre a
 sua situação e evolução previsível.
 Órgão de direcção
 2. O órgão de direcção informa de imediato o presi-
 Artigo 62° dente do órgão de fiscalização sobre qualquer questão
 importante, incluindo qualquer acontecimento ocorrido
 na sociedade e nas empresas por ela controladas, que
 (Funções do órgão de direcção — Designação dos
 seja susceptível de ter repercussões sensíveis sobre a
 membros) situação da SE.
 1. A SE é dirigida e representada por um órgão de 3. O órgão de fiscalização pode, em qualquer
 direcção controlado por um órgão de fiscalização. momento, solicitar ao órgão de direcção a comunicação
 de informações ou mesmo um relatório especial sobre
 certas questões de interesse para a sociedade ou para
 2. Os membros do órgão de direcção são nomeados
 as empresas por ela controladas.
 pelo órgão de fiscalização, que os pode destituir em
 qualquer momento.
 4. O órgão de fiscalização tem o direito de proceder
 a todas as verificações necessárias para o cumprimento
 da sua missão; pode confiar o exercício desse direito a
 3. Ninguém pode exercer, simultaneamente, a
 um ou vários dos seus membros e ser assistido por
 função de membro do órgão de direcção e de membro
 peritos.
 do órgão de fiscalização da mesma sociedade.
 5. Qualquer membro do órgão de fiscalização pode
 4. O número de membros do órgão de direcção é solicitar, por intermédio do presidente desse órgão, ao
 determinado pelos estatutos da SE. órgão de direcção que comunique ao órgão de fiscali-
 zação todas as informações necessárias para o cumpri-
 mento da sua missão.
 5. O regulamento interno do órgão de direcção é
 adoptado pelo órgão de fiscalização, após parecer do 6. Todos os membros do órgão de fiscalização estão
 órgão de direcção. autorizados a tomar conhecimento de todos os relató-
 rios, documentos, informações, bem como do resultado
 dos exames e dos controlos referidos nos números
 anteriores.
 S u b s e c ç ã o II
 Órgão de fiscalização Artigo 65?
 (Regulamento interno, convocação)
 Artigo 63°
 1. O órgão de fiscalização aprova o seu próprio
 (Funções do órgão de fiscalização — Designação regulamento interno e elege no seu seio um presidente
 dos membros) e um ou vários vice-presidentes.
 1. O órgão de fiscalização não pode intervir na ges- 2. O presidente convoca a órgão de fiscalização quer
 tão da sociedade, nem representá-la nas suas relações por sua própria iniciativa, quer a pedido de um membro
 com terceiros. Todavia, representa a sociedade nas suas do órgão de fiscalização, quer a pedido do órgão de
 relações com os membros do órgão de direcção. direcção.
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 SECÇÃO II SECÇÃO III
 SISTEMA MONISTA REGRAS COMUNS AOS SISTEMAS MONITA E DUALISTA
 Artigo 66°. Artigo 68?
 (Órgão de administração; designação dos membros) (Tempo do exercício de funções)
 1. A SE é administrada e representada pelo órgão de 1. Os membros dos órgãos são designados or um
 administração. Esse órgão deve ser composto por, pelo período fixado pelos estatutos e que não pode exceder
 menos, três membros. O órgão de administração adopta seis anos.
 o seu próprio regulamento interno e elege no seu seio
 um presidente e um ou vários vice-presidentes.
 Todavia, os primeiros membros do órgão de fiscali-
 zação ou do órgão de administração a designar pelos
 accionistas são designados pelo acto constitutivo da SE
 2. A direcção da SE é delegada pelo órgão de admi-
 por um período que não pode ser superior a três anos.
 nistração a um ou vários membros desse órgão. Os
 membros dirigentes do órgão de administração devem
 ser inferiores em número aos outros membros desse
 2. Os membros podem ser reconduzidos nas suas
 órgão. A delegação do poder de direcção num membro
 funções.
 do órgão de administração pode ser revogada, por esse
 órgão, em qualquer momento.
 3. Sob reserva da aplicação das disposições adopta- Artigo 69°.
 das em execução do artigo 4? da Directiva ... (que
 completa o Estatuto no que diz respeito à posição (Condições de eligibilidade)
 dós trabalhadores na SE) os membros do órgão de
 fiscalização são designados pela assembleia geral. 1. Sempre que os estatutos da SE prevejam que uma
 pessoa colectiva ou sociedade possa ser membro de um
 órgão, esta deve designar uma pessoa singular como
 seu representante para o exercício das suas funções no
 órgão em questão. Esse representante fica sujeito às
 Artigo 67°.
 mesmas condições e obrigações a que ficaria se fosse
 pessoalmente membro desse órgão. A publicidade pre-
 (Direito à informação) vista no artigo 9? aplica-se ao representante, bem como
 à pessoa colectiva ou à sociedade representada. Esta
 1. O ógão de administração reúne-se pelo menos de última é solidária e ilimitadamente responsável pelas
 três em três meses para deliberar sobre a gestão e o obrigações decorrentes da responsabilidade civil do seu
 andamento dos negócios da sociedade, incluindo das representante.
 empresas por ela controladas, bem como sobre a sua
 situação e evolução previsível.
 2. Não podem ser membros as pessoas que:
 2. Os membros devem informar de imediato o presi- — de acordo com a legislação que lhes é aplicável, ou
 dente deste órgão sobre qualquer questão importante,
 incluindo qualquer acontecimento que tenha ocorrido — por uma decisão judicial ou administrativa decre-
 na sociedade e nas empresas por esta controladas, que tada ou reconhecida num Estado-membro,
 seja susceptível de ter repercussões sensívies sobre a
 situação da SE.
 não podem fazer parte do órgão de administração, de
 direcção ou de fiscalização de uma sociedade.
 3. Qualquer membro do órgão de administração
 pode solicitar ao presidente a convocação desse órgão 3. Os estatutos da SE podem fixar condições parti-
 para deliberar sobre assuntos específicos relativos à culares de elegibilidade para os membros que represen-
 actividade da sociedade. Se este pedido não for satisfeito tam os accionistas.
 dentro de um prazo de quinze dias, o órgão de adminis-
 tração pode ser convocada por um terços dos seus
 membros. 4. Para a designação pela assembleia geral dos mem-
 bros do órgão de fiscalização ou do órgão de adminis-
 tração, os estatutos da SE podem (em derrogação à
 4. Qualquer membro do órgão de administração regra do n? de artigo 94?) prever modalidades de voto
 pode tomar conhecimento do todos os relatórios, que permitam igualmente a uma minoria de accionistas
 documentos e informações dadas a este órgão relativa- designar um ou diversos membros bem como os seus
 mente à actividade referida nos n?s 1 e 3. suplentes.
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 Artigo 70°. A execução não pode ser objecto de delegação aos
 membros dirigentes do órgão de administração.
 (Designação em caso de vacatura)
 A violação destas disposições não é oponível a terceiros,
 a menos que a SE prove que o terceiro delas tinha
 Os estatutos da SE podem prever, em caso de vacatura, conhecimento.
 a designação de membros suplentes. Essas designações
 podem ser revogadas, em qualquer momento, através
 da designação de membros titulares. 2. Os estatutos da SE podem prever outras categorias
 de deliberações às quais se aplica o disposto no n? 1.
 Artigo 71°. Artigo 73°.
 (Poder de representação) (Conflito de interesses)
 1. Sempre que o órgão de direcção seja composto 1. Qualquer operação em relação à qual um membro
 por mais de um membro ou que a direcção da sociedade tenha um interesse oposto ao da SE deve ser previa-
 seja delegada a diversos membros do órgão de adminis- mente autorizada pelo órgão de fiscalização ou pelo
 tração, estes últimos só têm poder para representar órgão de administração.
 a sociedade nas suas relações com terceiros, a título
 colectivo. Os estutatos da SE podem, todavia, estabele-
 2. Os estatutos da SE podem prever que o disposto
 cer que um membro do órgão em questão tenha o
 no n? 1 não se aplique a operações correntes concluídas
 poder de representar a sociedade a título individual, ou
 em condições normais.
 conjuntamente com um ou vários dos outros membros
 do órgão em questão ou conjuntamente com um repre-
 sentante nos termos do n? 2. 3. Um membro ao qual se aplique o disposto no
 n? 1 tem o direito de ser ouvido antes da decisão sobre
 a autorização e não deve tomar parte na deliberação
 2. O órgão de administração ou o órgão de direcção, do órgão competente para a autorização.
 com o acordo do órgão de fiscalização, podem atribuir
 a uma ou a diversas pessoas um poder de representação
 4. As autorizações concedidas de acordo com o n? 1
 geral. Esse poder de representação pode ser revogado,
 durante um exercício são comunicadas o mais tardar
 em qualquer momento, nas mesmas condições, pelo
 na primeira assembleia geral seguinte ao encerramento
 órgão que o concedeu.
 desse exercício.
 3. A sociedade fica vinculada para com terceiros 5. A falta de autorização não é oponível a terceiros,
 pelos actos que cometer, em conformidade com o dis- a menos que a SE prove que o terceiro tinha conheci-
 posto nos n?s 1 e 2, mesmo que esses actos não sejam mento da necessidade de uma autorização e da falta
 do âmbito do objecto social, salvo se ultrapassarem os desta.
 poderes atribuídos pelo presente regulamento.
 Artigo 74°.
 Artigo 72°. (Direitos e obrigações)
 (Operações sujeitas a autorização) 1. Todos os membros de um órgão da SE têm os
 mesmos direitos e obrigações, sem prejuízo:
 1. A execução das deliberações relativas:
 a) de uma repartição interna de atribuições entre os
 a) ao encerramento ou à mudança de estabelecimentos membros de cada órgão, bem como das disposições
 ou de partes importantes de estabelecimentos; do regulamento interno para a tomada das delibe-
 rações em caso de igualdade de votos;
 b) a restrições, extensões ou alterações importantes da
 actividade da SE; b) das disposições relativas à delegação do poder de
 direcção a certos membros do órgão de adminis-
 c) a importantes alterações na organização da SE; tração.
 d) ao estabelecimento com outras empresas de uma
 cooperação duradoura e importante para a activi- 2. Todos os membros exercem a sua função no inte-
 dade da SE ou a cessação de uma tal cooperação; resse da SE, tendo em conta, nomeadamente, os interes-
 ses dos accionistas e dos trabalhadores.
 e) à criação de uma filial ou de uma sociedade holding,
 3. Todos os membros observam a discrição necessá-
 só pode ser levada a cabo pelo órgão de direcção, após ria relativamente às informações de carácter confiden-
 autorização prévia do órgão de fiscalização, ou pelo cial de que dispõem sobre a SE. Essa obrigação mantém-
 conjunto do órgão de administração. -se mesmo após das suas funções.
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 Artigo 75? Artigo 78°.
 (Destituição dos membros) (Acção de responsabilidade)
 1. Os membros do órgão de fiscalização ou de admi- 1. A acção social de responsabilidade pode ser inten-
 nistração podem ser destituídos pelos mesmos órgãos tada quer pelo órgão de administração, quer pelo órgão
 ou pelas mesmas pessoas ou gupos de pessoas que, de de fiscalização.
 acordo com o presente regulamento, ou os estatudos
 da SE, são competentes para os designar. 2. A acção social de responsabilidade deve ser inten-
 tada se a assembleia geral assim o deliberar; para o
 2. Além disso, os membros do órgão de fiscalização efeito, pode designar um mandatário especial. Para
 ou de administração podem ser destituídos, por justa essa deliberação, os estatutos não podem prever uma
 causa, pelo tribunal da sede da SE a requerimento da maioria superior à maioria absoluta dos votos inerentes
 assembleia geral dos accionistas, dos representantes ao capital representado.
 dos trabalhadores ou do órgão de fiscalização ou de
 administração. O requerimento pode também ser apre- 3. A acção social de responsabilidade pode também
 sentado por um ou vários accionistas que detenham, ser intentada por um ou vários accionistas que dete-
 em conjunto, 10% do capital da SE. nham em conjunto, 10% do capital SE.
 4. Pode ser proposta uma acção de responsabilidade
 Artigo 76°. por qualquer credor da SE que prove que não pode
 obter da sociedade satisfação do seu direito.
 (Quorum, maioria)
 1. A menos que os estatutos da SE prevejam um
 Artigo 79°.
 quorum mais elevado, cada um dos órgãos só delibera
 de forma válida se pelo menos metade dos seus mem-
 bros participar nas deliberações. (Renúncia à acção social)
 2. Os membros ausentes podem participar nas deli- 1. A SE pode renunciar ao direito de exercer a acção
 berações conferindo o poder de os representar a um social de responsabilidade. Uma tal renúncia está subor-
 membro presente. Cada membro só pode representar dinada a uma deliberação expressa da assembleia geral
 um membro ausente. tomada com conhecimento da falta cometida e da sua
 incidência prejudicial para a sociedade. Todavia, uma
 tal deliberação só pode ser tomada se os accionistas
 3. A menos que os estatutos da SE prevejam uma que dispõem de acções correspondentes ao montante
 maioria mais elevada, as deliberações são tomadas por referido no artigo 75? não se opuserem a isso.
 maioria dos membros presentes ou representados.
 2. O disposto no presente artigo aplica-se a qualquer
 4. De acordo com as condições previstas pelos esta-
 transacção a concluir entre a sociedade e um membro
 tutos da SE, cada órgão pode igualmente deliberar com
 de um dos seus órgãos relativamente a uma acção social
 base num voto expresso por escrito, por telex, por
 de responsabilidade.
 telegrama, por telefone, ou por qualquer outro meio de
 telecomunicação, se todos os membros forem informa-
 dos do procedimento de voto previsto e se nenhum
 Artigo 80?
 membro se opuser à adopção deste procedimento.
 (Prescrição da acção social de responsabilidade)
 Artigo 77°. A acção social de responsabilidade não pode ser inten-
 tada passado o prazo de cinco anos a contar do facto
 (Responsabilidade civil) danoso.
 1. Os membros do órgão de administração, de direc- SECÇÃO IV
 ção ou de fiscalização respondem pelo prejuízo sofrido
 pela sociedade devido às faltas cometidas em relação a ASSEMBLEIA GERAL
 ela aquando do cumprimento das suas funções.
 2. Sempre que o órgão em questão seja composto Artigo 81°.
 por diversos membros, todos eles são solidária e ilimita-
 damente responsáveis. Todavia, um membro do órgão (Competência)
 em questão pode isentar-se da sua responsabilidade se
 provar que nenhuma falta lhe é pessoalmente imputá- A assembleia geral delibera em matéria de:
 vel. Uma tal isenção não pode resultar unicamente do
 facto danoso não entrar no âmbito das competências a) aumento e redução do capital subscrito ou autori-
 atribuídas ao membro do órgão em questão. zado;
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 b) emissão de obrigações convertíveis em acções ou b) Todavia, a convocação da assembleia geral de
 com um direito de subscrição e de obrigações que uma SE cujas acções são todas nominativas ou
 participam nos lucros; cujos accionistas são todos conhecidos pode
 fazer-se por qualquer meio de comunicação diri-
 c) designação ou destituição dos membros do órgão gido a todos os accionistas.
 de administração ou de fiscalização que representam
 os accionistas;
 2. A convocatória deve conter, pelo menos, as se-
 d) exercício da acção social de responsabilidade; guintes menções:
 e) designação ou destituição dos revisores de contas; a) a firma e a sede da SE;
 f) aprovação das contas anuais; b) o lugar e a data da reunião;
 g) afectação dos resultados do exercício; c) a natureza da assembleia geral (ordinária, extraordi-
 nária ou especial);
 h) alteração dos estatutos;
 d) se for caso disso, as formalidades prescritas nos
 i) dissolução e designação dos liquidatários; estatutos para a participação na assembleia geral e
 para o exercício do direito de voto;
 j) transformação;
 e) se for caso disso, as disposições dos estatutos que
 k) fusão da SE com uma outra sociedade; limitam a escolha do mandatário do accionista a
 determinadas categorias de pessoas;
 1) transferência do activo.
 f) a ordem do dia, com a indicação dos assuntos a
 tratar, bem como as propostas de deliberação.
 Artigo 82°
 (Convocação) 3. O prazo entre a data da primeira publicação da
 convocatória, em conformidade com o disposto na
 1. A assembleia geral reúne-se pelo menos uma vez alínea a) n? 1 ou a data de envio da primeira convocató-
 por ano. Todavia, a primeira assembleia geral pode ria através dos meios referidos na alínea b) do n? 1, e
 realizar-se dezoito meses após a constituição da SE. a data da primeira reunião da assembleia geral deve ser
 de, pelo menos, trinta dias.
 2. A assembleia geral pode ser convocada em qual-
 quer momento pelo órgão de direcção ou pelo órgão
 de administração.
 Artigo 85°
 Artigo 83° 1. A inscrição de um ou vários novos assuntos na
 ordem do dia de uma assembleia geral já convocada
 (Convocação pela minoria dos accionistas) pode ser pedida por um ou vários accionistas que reú-
 nam as condições fixadas no artigo 75?
 1. A convocação da assembleia geral e a fixação da
 ordem do dia podem ser solicitados à SE por um ou 2. Os pedidos de inscrição de novos assuntos na
 vários accionistas que reúnam as condições fixadas no ordem do dia são enviados à SE no prazo de sete dias
 artigo 75? a contar, quer da primeira publicação da convocatória,
 em conformidade com o disposto no n? 1, alínea a), do
 2. Se não for dado seguimento ao pedido formulado artigo 84?, quer do envio da primeira convocatória para
 nos termos do n? 1 no prazo de um mês, o tribunal da assembleia geral, pelos meios referidos no n? 1, alí-
 sede pode ordenar a convocação da assembleia geral nea b), do artigo 84?
 ou dar autorização para a sua convocação, quer aos
 accionistas que formularam o pedido, quer a um man-
 datário destes últimos. 3. Os assuntos cuja inscrição na ordem do dia foi
 solicitada em conformidade com o n? 2 são comunica-
 dos ou publicados nos mesmos moldes que a convocató-
 Artigo 84° ria e o mais tardar sete dias antes da data da reunião.
 (Modalidades de convocação)
 1. a) A convocação faz-se quer por publicação no Artigo 86°
 jornal oficial nacional, designado pela legislação
 do Estado da sede em conformidade com o n? 4 (Participação na assembleia)
 do artigo 3? da Directiva 68/151/CEE, quer por
 inserção num ou vários jornais de grande cir- Qualquer accionista que tenha cumprido as formalida-
 culação. des prescritas pelos estatutos pode participar na assem-
 ---pagebreak--- 16. 10. 89 Jornal Oficial das Comunidades Europeias N? C 263/59
 bleia geral. Todavia, os estatutos podem proibir a parti- ou das indicações possa comprometer os interesses
 cipação dos accionistas que não têm direito de voto. desse accionista. O mandatário deve, então, infor-
 mar disso o accionista, o mais rapidamente possível,
 e dar-lhe a conhecer os motivos.
 Artigo 87°
 (Representação dos accionistas) 2. Em derrogação ao disposto na alínea a) do n? 1,
 a procuração pode ser conferida por um prazo determi-
 1. Qualquer accionista pode fazer-se representar na nado de quinze meses no máximo. Nesse caso, as infor-
 assembleia geral. mações referidas na alínea d) do n? 1 devem ser dadas
 a todos os accionistas referidos na alínea c) do n? 1
 antes de qualquer assembleia geral.
 2. A lei da sede ou os estatutos podem limitar a
 escolha do mandatário a uma ou a diversas categorias
 determinadas de pessoas, sem impedir, todavia, que
 os accionistas se possam fazer representar por outros
 Artigo 89°.
 accionistas.
 (Disponibilidade dos documentos contabilísticos)
 3. A procuração deve ter a forma escrita e ser conser-
 vada durante o prazo previsto no n? 4 do artigo 99? As contas anuais e, se existirem, as contas consolidadas,
 a proposta de afectação dos resultados, sempre que esta
 última não conste das contas anuais, o relatório de
 gestão e a certificação das pessoas encarregadas da
 Artigo 88? revisão das contas, são mantidos à disposição dos accio-
 nistas, o mais tardar a partir da data do envio ou da
 1. Sempre que as procurações sejam conferidas a publicação da convocação da assembleia geral convo-
 pessoas que actuam no âmbito da sua actividade profis- cada para aprovar as contas anuais e decidir da afec-
 sional, aplica-se o disposto no artigo 87?, bem como tação dos resultados do exercício. Qualquer accionista
 as seguintes disposições: pode, a seu pedido, obter gratuitamente cópias desses
 documentos. A partir dessa mesma data, o relatório
 a) a procuração é conferida para uma única assem- das pessoas encarregadas da fiscalização das contas fica
 bleia, mas mantém-se válida para assembleias su- à disposição de qualquer accionista que deseje consultá-
 cessivas com a mesma ordem do dia, sem prejuízo -lo, na sede da SE.
 do disposto no n? 2;
 b) a procuração é revogável;
 Artigo 90?
 c) todos os accionistas de quem se conhece o nome e
 o endereço são convidados, quer por escrito, quer
 (Direito à informação)
 por inserção de um pedido num ou em vários jornais
 de grande difusão, a conferir a sua procuração;
 1. Qualquer accionista que o solicite na reunião da
 d) o pedido de procuração deve conter, pelo menos, assembleia geral, tem o direito de obter informações
 as seguintes menções: sobre os negócios da sociedade que se relacionem com
 os assuntos inscritos na ordem do dia, ou com os
 — a ordem do dia, com indicação dos assuntos a assuntos sobre os quais a assembleia geral pode delibe-
 tratar, bem como as propostas de decisão, rar, em conformidade com o n? 2 do artigo 91?
 — a indicação de que os documentos referidos no
 artigo 89? estão à disposição do accionista que
 os solicitar, 2. O órgão de direcção ou os membros dirigentes
 do órgão de administração são obrigados a dar essas
 — o pedido de instruções para o exercício do informações.
 direito de voto relativamente a cada um dos
 assuntos da ordem do dia,
 — a indicação do sentido em que o mandatário 3. A comunicação de uma informação só pode ser
 exercerá o seu direito de voto, na falta de recusada se:
 instruções do accionista;
 a) for susceptível de causar um prejuízo grave à socie-
 e) o direito de voto deve ser exercido de acordo com dade ou a uma empresa por ela controlada; ou
 as instruções do accionista ou, na falta destas, de
 acordo com as indicações fornecidas ao accionista. b) for incompatível com uma obrigação legal de sigilo.
 Todavia, o mandatário pode afastar-se das
 instruções do accionista ou das indicações dadas a 4. Sempre que a informação seja recusada ao accio-
 este último devido a circunstâncias desconhecidas nista, este último pode pedir que a sua pergunta seja
 aquando do envio das instruções ou do pedido de inscrita na acta da assembleia geral, bem como o motivo
 procuração e sempre que a execução das instruções da recusa.
 ---pagebreak--- N° C 263/60 Jornal Oficial das Comunidades Europeias 16. 10. 89
 5. O accionista a quem foi recusada a informação a) fazer valer as reivindicações da SE relativamente a
 pode recorrer ao tribunal da sede da SE quanto à esse accionista;
 fundamentação dessa recusa. O pedido deve ser apre-
 sentado dentro de um prazo de duas semanas a partir b) intentar uma acção social de responsabilidade con-
 do encerramento da assembleia geral. tra esse accionista, em conformidade com o disposto
 no artigo 78?;
 c) renunciar ao direito de exercer uma acção social de
 Artigo 91°. responsabilidade contra esse accionista, em confor-
 midade com o disposto no artigo 79?
 (Deliberações: ordem do dia)
 1. A assembleia geral não pode deliberar sobre Artigo 94°.
 assuntos que não foram comunicados ou publicados
 em conformidade com o disposto no n? 2, alínea f), (Maioria necessária)
 do artigo 84? ou no n? 3 do artigo 85?
 1. As deliberações da assembleia geral exigem pelo
 2. O disposto no n? 1 não se aplica se todos os menos a maioria absoluta dos votos relativos ao capital
 accionistas estiverem presentes ou representados na subscrito presente ou representado, excepto nos casos
 assembleia geral, excepto se um accionista se opuser a em que o presente regulamento preveja uma maioria
 que se realize uma tal deliberação. superior.
 2. Todavia, no que se refere à designação ou à desti-
 tuição dos membros do órgão de administração, de
 direcção ou de fiscalização, os estatutos não podem
 Artigo 92° estabelecer uma maioria superior à referida no n? 1.
 (Direito de voto)
 Artigo 95?
 1. O direito de voto dos accionistas é proporcional
 à quota parte de capital subscrito representada pelas (Alteração dos estatutos)
 suas acções.
 1. Qualquer alteração dos estatutos ou do acto con-
 stitutivo obriga a uma deliberação da assembleia geral.
 2. Os estatutos podem autorizar:
 a) uma limitação ou uma exclusão do direito de voto 2. Todavia, os estatutos podem prever que o órgão
 para acções em relação às quais são concedidas de administração ou de direcção possa alterar os estatu-
 vantagens especiais; tos ou o acto constitutivo sempre que tal alteração seja
 apenas a execução de uma decisão já tomada, quer pela
 b) uma limitação do número de votos para acções assembleia geral, quer pelo órgão de administração ou
 atribuídas ao mesmo accionista, desde que essa limi- de direcção, por força de uma autorização dada, quer
 tação se aplique, pelo menos, a todos os accionistas por esta assembleia, quer pelos estatutos ou pelo acto
 da mesma categoria. constitutivo.
 3. O direito de voto não pode ser exercido: Artigo 96°.
 a) enquanto o pagamento exigido pela sociedade não 1. O texto integral da alteração dos estatutos ou do
 tiver sido efectuado; acto constitutivo, em relação ao qual a assembleia
 geral é convidada a pronunciar-se, deve ser inserido na
 b) sobre as acções próprias detidas pela SE ou por uma convocatória dessa reunião.
 das suas filiais.
 2. Todavia, os estatutos podem estipular que o texto
 integral da alteração referida no n? 1 possa ser obtida
 4. O exercício do direito de voto é regido pela lei da por qualquer accionista gratuitamente e a simples
 sede da SE em caso de sucessão, de usufruto, de acções pedido seu.
 entregues em caução e de falta de informação sobre
 participações importantes.
 Artigo 97°.
 Artigo 93°
 1. As deliberações da assembleia geral que tenham
 por objecto uma alteração dos estatutos ou do acto
 (Conflito de interesses) constitutivo requerem uma maioria que não pode ser
 inferior a dois terços dos votos inerentes ao capital
 Um accionista ou representante desse accionista só pode subscrito representado.
 exercer o direito de voto inerente às suas próprias
 acções ou a acções pertencentes a terceiros quando as 2. Todavia, os estatutos podem prever que, sempre
 deliberações da assembleia tiverem por objecto: que metade, pelo menos, do capital subscrito estiver
 ---pagebreak--- 16. 10. 89 Jornal Oficial das Comunidades Europeias N? C 263/61
 representada, é suficiente uma maioria simples dos b) os documentos relativos à convocação da assem-
 votos referidos no n? 1. bleia geral.
 3. As deliberações da assembleia geral que provo- 4. A acta, assim como os documentos anexos, devem
 quem um aumento das obrigações dos accionistas ser conservados durante, pelo menos, três anos. Qual-
 exigem sempre a aprovação de todos os accionistas quer accionista pode obter cópias da acta, bem como
 interessados. dos documentos anexos, gratuitamente e a simples
 4. A deliberação de alteração dos estatutos ou do pedido seu.
 acto constitutivo é objecto de publicidade em conformi-
 Artigo 100R
 dade com o disposto no artigo 9?
 (Recurso contra as deliberações da assembleia geral)
 Artigo 98°.
 1. As deliberações da assembleia geral podem ser
 (Voto em separado de cada categoria de accionistas) invalidadas por violação das disposições do presente
 regulamento ou dos estatutos da sociedade nas con-
 1. Sempre que existam diversas categorias de acções, dições previstas nos números seguintes.
 qualquer deliberação da assembleia geral é subordinada
 a um voto em separado, pelo menos para cada categoria 2. A acção de invalidade pode ser intentada por
 de accionistas cujos direitos sejam prejudicados pela qualquer accionista ou qualquer pessoa que tenha legíti-
 decisão. mos interesses, na condição de que possa ser invocado
 um interesse relativamente à disposição violada e que
 2. Sempre que a deliberação da assembleia geral a deliberação da assembleia geral tenha podido ser
 exija a maioria dos votos previstos nos n?s 1 e 2 do alterada ou influenciada por essa violação.
 artigo 97?, essa maioria deve ser igualmente exigida
 para o voto em separado de cada categoria de accionis- 3. A acção de invalidade é apresentada, durante os
 tas cujos direitos sejam prejudicados pela deliberação. três meses seguintes ao encerramento da assembleia,
 perante o tribunal do local da sede da SE. Essa acção é
 Artigo 99°. intentada contra a SE.
 (Acta) 4. As modalidades do processo da acção de invali-
 dade são regidas pela lei da sede da sociedade.
 1. Deve ser lavrada uma acta de cada reunião da
 assembleia geral. 5. A decisão que decretou a invalidade é objecto de
 publicidade efectuada de acordo com o disposto no
 2. A acta deve conter, pelo menos, as seguintes artigo 9?
 menções:
 a) o lugar e a data da reunião; 6. A anulação de uma deliberação não pode ser
 ordenada pelo Tribunal no caso de essa deliberação ter
 b) o objecto das deliberações; sido substituída por outra, tomada em conformidade
 c) o resultado das votações. com o presente regulamento e os estatutos da SE. O
 tribunal pode, por sua própria iniciativa, conceder o
 3. À acta devem ser anexados: prazo necessário para que a assembleia geral possa
 a) a folha de presenças; tomar essa nova deliberação.
 TITULO V
 CONTAS ANUAIS E CONTAS CONSOLIDADAS
 SECÇÃO I a conta de ganhos e perdas e o anexo. Estes documentos
 formam un todo.
 CONTAS ANUAIS 2. As contas anuais da SE são elaboradas nos termos
 do disposto na Directiva 78/660/CEE, sob reserva do
 n? 3 do presente artigo.
 Subsecção I 3. a) Não se aplicam as disposições da Directiva
 78/660/CEE contidas nos: artigo 1?; n? 5,
 Elaboração das contas anuais segunda frase, e n? 6, do artigo 2?; n? 1, última
 frase, n? 2, última frase, n? 3, segunda frase da
 alínea b), e n? 4, última frase, do artigo 49;
 Artigo 101°. artigo 59; n9 2 do artigo 439; n9 1, última frase
 da alínea b) do artigo 459; e nos artigos 549, 559
 1. A SE elabora contas anuais que incluem o balanço, e629
 ---pagebreak--- N? C 263/62 Jornal Oficial das Comunidades Europeias 16. 10. 89
 b) Aplica-se, à elaboração das contas anuais, o S u b s e c ç ã o III
 disposto nos artigos 29, 39, 49, 69 e 79 da Direc-
 tiva 78/660/CEE. A SE pode fazer uso da opção Fiscalização
 prevista no artigo 69 dessa directiva.
 c) Para a apresentação do balanço, a SE pode
 escolher um dos esquemas previstos nos arti- Artigo 103?
 gos 99 e 109 da Directiva 78/660/CEE. Pode fazer
 uso das opções previstas nos artigos 99,109,119, 1. A fiscalização das contas anuais da SE é efectuada
 última frase do artigo 189, no n9 2 do artigo 209 por uma ou mais pessoas aprovadas num Estado-
 e na última frase do artigo 219 da mesma direc- -membro, nos termos do disposto na Directiva
 tiva. 84/253/CEE(1). Estas pessoas devem igualmente verifi-
 car a concordância do relatório de gestão com as contas
 anuais do exercício.
 d) Para a apresentação da conta de ganhos e per-
 das, a SE pode escolher entre os esquemas previs-
 tos nos artigos 239 a 269 da Directiva 2. Se a SE satisfaz os critérios previstos no artigo 119
 78/660/CEE. Pode fazer uso das opções previstas da Directiva 78/660/CEE, não é obrigada a promover
 nos artigos 279 e 309 dessa directiva. a fiscalização das suas contas. Neste caso, os membros
 do órgão de administração ou de direcção são passíveis
 e) Os valores das rubricas que constam das contas das sanções previstas p>ara as sociedades anónimas no
 anuais apuram-se segundo os princípios enun- Estado da sede, se as contas anuais ou o relatório de
 ciados no artigo 319 da Directiva 78/660/CEE. gestão não são elaboradas nos termos do disposto na
 A valorimetria baseia-se no principio do preço presente secção.
 de aquisição ou do preço de custo, nos termos
 do disposto nos artigos 349 a 429 da mesma
 directiva. S u b s e c ç ã o IV
 A SE tem, no entanto, a possibilidade de escolher Publicidade
 entre um dos três métodos alternativos de valori-
 metria previstos no artigo 339 dessa directiva.
 Ao fazer uso desta possibilidade, a SE assegura- Artigo 104°.
 -se de que o método aplicado está em conformi-
 dade com os princípios enunciados no presente 1. As contas anuais devidamente aprovadas, assim
 artigo. O método aplicado deve ser explicitado como o relatório de gestão e o relatório de fiscalização,
 no anexo. são objecto de publicidade efectuada segundo as moda-
 lidades previstas pela legislação do Estado-membro em
 A SE pode fazer uso das opções previstas no que a SE tem a sua sede, nos termos do disposto no
 n9 1 do artigo 349, no artigo 369, nos n9s 1 e 2 artigo 39 da Directiva 68/151/CEE.
 do artigo 379, no n9 1, alínea c) e n9 2 do arti-
 go 399, e no n9 1 do artigo 409 da referida
 Directiva. 2. A SE pode fazer uso das opções previstas no arti-
 go 479 da Directiva 78/660/CEE.
 Para além das menções previstas por outras
 disposições da Directiva 78/660/CEE, o anexo
 3. Aplicam-se à SE os artigos 489, 499 e 509 da
 deve conter pelo menos as indicações previstas
 Directiva 75/660/CEE.
 no artigo 439 desta directiva. A SE pode fazer
 uso das opções previstas no artigo 449 e nos
 n9s 1 e 2 do artigo 459 da mesma directiva.
 Subsecção V
 S u b s e c ç ã o II Disposições finais
 Elaboração do relatório de gestão
 Artigo 105°.
 Artigo 102°. Aplicam-se à SE os artigos 569 a 619 da Directiva
 78/660/CEE. A SE pode fazer uso das opções previstas
 1. A SE elabora um relatório de gestão que contém nestes artigos.
 pelo menos uma exposição fiel da evolução dos negó-
 cios e da situação da sociedade.
 2. O relatório de gestão inclui igualmente as indi-
 cações previstas no artigo 469 da Directiva 78/660/CEE. (*) JO n? L 126 de 12. 5. 1984, p. 20.
 ---pagebreak--- 16. 10. 89 Jornal Oficial das Comunidades Europeias N? C 263/63
 SECÇÃO II 3. A dispensa prevista no n? 1 não se aplica quando
 os valores mobiliários da SE estão admitidos à cotação
 CONTAS CONSOLIDADAS oficial numa bolsa de valores de um Estado-membro.
 Subsecção I
 Condições de elaboração das contas consolidadas
 Subsecção II
 Artigo 106°.
 Modos de elaboração das contas consolidadas
 1. Sempre que a SE é uma empresa-mãe, na acepção
 dos n?s 1 e 2 do artigo 1? da Directiva 83/349/CEE, é Artigo 109°.
 obrigada a elaborar contas consolidadas e um relatório
 consolidado de gestão, nos termos do disposto nessa 1. As contas consolidadas incluem o balanço consoli-
 directiva. dado, a conta de ganhos e perdas consolidadas e o
 anexo. Estes documentos formam um todo.
 2. Não se aplicam o n? 1, última frase da alínea c),
 última frase da subalínea bb) da alínea d), segundo e
 2. As contas consolidadas são elaboradas nos termos
 terceiro parágrafos da alínea d), do artigo 1?, bem como
 do disposto na Directiva 83/349/CEE, sob reserva do
 os artigos 4? e 5? da Directiva 83/349/CEE.
 n? 3 do presente artigo.
 3. A SE pode fazer uso das opções previstas nos
 artigos 1?, 69, 12? e 15? da Directiva 83/349/CEE. 3. a) Não se aplicam o n? 5, última frase e o n? 6 do
 artigo 16?; o n? 2, primeira frase da alínea c) e
 o n? 3, primeira frase, do artigo 33?; o pon-
 to 12, última frase, e o ponto 13, última frase,
 Artigo 107°. do artigo 34?; o n? 1, segunda frase da alínea b),
 do artigo 35?; o artigo 40?; o n? 5 do artigo 41?;
 1. Sempre que a SE é uma empresa-mãe, na acepção e o artigo 48? da Directiva 83/349/CEE.
 dos n?s 1 e 2 do artigo 1? da Directiva 83/349/CEE, e
 é, simultaneamente, uma empresa filial de uma empre-
 sa-mãe que está sujeita ao direito de um Estado-mem-
 b) A SE pode fazer uso das opções previstas no
 bro, está dispensada da obrigação de elaborar contas
 n? 2 do artigo 17?; no n? 1, alínea b), do
 consolidadas nas condições previstas nos artigos 7?
 artigo 19?; no artigo 20?; no n? 1, última frase
 e 8? da referida Directiva. Aplica-se o disposto no
 da alínea c), e no n? 2, do artigo 26?; no n? 2,
 artigo 10? desta directiva.
 do artigo 27?; na segunda frase do artigo 28?;
 no n? 2, alínea a), segunda frase e no n? 5, última
 frase, do artigo 29?; no n? 2 do artigo 30?; no
 artigo 32?; no n? 2, alínea d), do artigo 33?; e
 2. Não se aplicam o n? 1, segundo parágrafo da no n? 1 do artigo 35?, da Directiva 83/349/CEE.
 alínea b), do artigo 7?, o n? 1, última frase, e os n?s 2
 e 3 do artigo 8? e o artigo 9? da Directiva 83/349/CEE.
 3. A dispensa prevista no n? 1 não se aplica quando Subsecção III
 os valores mobiliários da SE estão admitidos à cotação
 oficial numa bolsa de valores de um Estado-membro. Elaboração do relatório de gestão consolidado
 Artigo 108°
 Artigo 110°.
 1. Quando a SE é uma empresa-mãe na acepção dos
 n?s 1 e 2 do artigo 1? da Directiva 83/349/CEE, e é 1. O relatório de gestão consolidado deve conter pelo
 simultaneamente uma empresa filial de uma empresa- menos uma exposição fiel da evolução dos negócios e
 -mãe, que não está sujeita ao direito de um Estado- da situação do conjunto das empresas compreendidas
 -membro, está dispensada da obrigação de elaborar con- na consolidação.
 tas consolidadas nas condições previstas no artigo 11?
 da referida Directiva.
 2. O relatório de gestão consolidado inclui igual-
 mente as indicações previstas no artigo 36? da Directiva
 2. Não se aplicam o n? 1, segunda frase, e os n?s 2 e 3 83/349/CEE. A SE pode fazer uso da opção prevista no
 do artigo 8? e o artigo 10? da Directiva 83/349/CEE. n? 2, última frase da alínea d), daquele artigo.
 ---pagebreak--- N? C 263/64 Jornal Oficial das Comunidades Europeias 16. 10. 89
 Subsecção IV 3. Os membros dos órgãos de direcção ou os mem-
 bros dirigentes do órgão de administração são passíveis
 Fiscalização das contas consolidadas das sanções previstas... no caso de as contas consolida-
 das e o relatório de gestão consolidada não serem
 publicados.
 Artigo 111°
 A fiscalização das contas consolidadas é efectuada por SECÇÃO III
 uma ou várias pessoas aprovadas num Estado-membro
 nos termos do disposto na Directiva 84/253/CEE. Estas BANCOS E COMPANHIAS DE SEGUROS
 pessoas devem igualmente verificar a concordância do
 relatório de gestão consolidado com as contas consoli- Artigo 113°
 dadas do exercício.
 1. As SE que são instituições de crédito ou insti-
 Subsecção V tuições financeiras sujeitam-se, no que diz respeito à
 elaboração, fiscalização e publicidade das contas anuais
 Publicidade e das contas consolidadas, às regras previstas no direito
 nacional do Estado da sede, em execução da Directiva
 86/635/CEE( 1 ).
 Artigo 112°
 2. As SE que são companhias de seguros sujeitam-
 1. As contas consolidadas devidamente aprovadas e -se, no que diz respeito à elaboração, fiscalização e
 o relatório de gestão consolidado, bem como o relatório publicidade das contas anuais e das contas consolida-
 de fiscalização, são objecto de publicidade, segundo as das, às regras previstas no direito nacional do Estado-
 modalidades previstas pela legislação do Estado- -membro da sede, em execução da Directiva ... (que,
 -membro no qual a SE tem a sua sede, nos termos do completando a Directiva 78/660/CEE, harmoniza as
 disposto no artigo 3? da Directiva 68/151/CEE. disposições relativas às contas anuais e às contas conso-
 lidadas das companhias de seguros).
 2. Não se aplicam os n?s 3, 4 e 6 do artigo 38? da
 Directiva 83/349/CEE. (!) JO n? L 372 de 31. 12. 1986, p. 1.
 TITULO VI
 GRUPOS DE SOCIEDADES
 Artigo 114°
 1. Os direitos e as obrigações relativos à protecção dos accionistas minoritários e de
 terceiros, que resultam para uma empresa da fiscalização exercida sobre uma SE, são definidos
 pelo direito aplicável às sociedades anónimas sujeitas à legislação do Estado da sede da SE.
 2. O disposto no n? 1 não prejudica as obrigações que impendem sobre a empresa que
 exerce a fiscalização por força da legislação a que está sujeita.
 TÍTULO VII
 DISSOLUÇÃO, LIQUIDAÇÃO, FALÊNCIA E CESSAÇÃO DOS PAGAMENTOS
 SECÇÃO I 3. por decisão do tribunal do local da sede:
 DISSOLUÇÃO a) em caso de redução do capital subscrito da
 sociedade para um valor inferior ao capital
 Artigo 115° mínimo fixado nos termos do disposto no arti-
 go 4?;
 A SE dissolve-se:
 b) em caso de falta de publicidade das contas
 1. pela expiração do prazo de duração fixado pelos durante os últimos três exercícios da sociedade;
 estatutos ou pelo acto constitutivo; ou
 c) por uma causa de dissolução prevista pela lei do
 2. por deliberação da assembleia geral dos accionistas; Estado da sede da SE, pelos estatutos ou pelo
 ou acto constitutivo.
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 Artigo 116° 2. Os liquidatários são designados:
 (Dissolução pela assembleia geral) a) quer directamente pelos estatutos ou pelo acto cons-
 titutivo, quer segundo as modalidades fixadas nestes
 1. A deliberação da assembleia geral dos accionistas mesmos documentos;
 sobre a dissolução da sociedade por uma das causas
 previstas nos estatutos ou no acto constitutivo requer, b) quer por uma deliberação da assembleia geral dos
 pelo menos, a maioria simples dos votos corresponden- accionistas tomada pela maioria simples de votos
 tes ao capital subscrito representado. referida no n? 1 do artigo 126?;
 2. Em todos os outros casos, a deliberação da assem- c) quer, na falta de uma designação nos termos do
 bleia geral dos accionistas sobre a dissolução da SE disposto nas alíneas precedentes, pelo tribunal da
 requer uma maioria que não pode ser inferior a dois sede, a pedido pelo menos de qualquer accionista,
 terços dos votos correspondentes ao capital subscrito ou do órgão de administração, de direcção ou de
 representado. No entanto, os estatutos podem prever fiscalização da sociedade.
 que, caso esteja representada pelo menos metade do
 capital subscrito, é suficiente a maioria simples referida 3. As funções dos liquidatários, na falta de desig-
 no n? 1. nação nos termos do disposto no n? 2, são exercidas
 pelo órgão de administração ou de direcção da socie-
 Artigo 117° dade.
 (Dissolução pelo tribunal da sede) 4. A assembleia geral fixa a remuneração dos liqui-
 datários. Se os liquidatários são designados pelo tribu-
 1. A acção de dissolução junto do tribunal da sede nal da sede, é este quem fixa a sua remuneração.
 pode ser intentada pelo órgão de administração, de
 direcção ou de fiscalização da SE, ou por qualquer
 accionista ou qualquer outra pessoa que tenha um
 interesse legítimo. Artigo 121°
 2. Se a SE puder sanar a causa da dissolução, o (Destituição dos liquidatários)
 tribunal pode conceder-lhe um prazo suficiente para
 regularizar a sua situação. Os liquidatários podem ser destituídos antes do encerra-
 mento da liquidação:
 Artigo 118°
 a) no caso da designação prevista no n? 2, alíneas a)
 (Publicação da dissolução) e b), do artigo 120?, ou de aplicação do n? 3 do
 artigo 120?, por deliberação da assembleia geral
 A dissolução da SE é objecto de publicidade efectuada tomada pela maioria simples de votos referida no
 segundo as modalidades previstas no artigo 9? n? 1 do artigo 116?;
 Artigo 119°
 b) em todos os casos de designação, pelo tribunal da
 (Continuação de uma sociedade dissolvida) sede, a pedido de qualquer pessoa que tenha um
 interesse legítimo e justa causa.
 1. A assembleia geral dos accionistas pode deliberar
 a continuação de uma SE dissolvida pela expiração do
 seu prazo de duração ou por deliberação da assembleia Artigo 122°
 geral, desde que não tenha sido efectuada nenhuma
 partilha, a título da liquidação, nos termos do arti-
 go 136? (Poderes dos liquidatários)
 2. A deliberação sobre a continuação da sociedade 1. Os liquidatários podem realizar todos os actos
 deve ser tomada nos termos do disposto no n? 2 do úteis à liquidação da SE e, nomeadamente, ultimar os
 artigo 126?, e publicada segundo as modalidades previs- negócios em curso, cobrar os créditos, reduzir a di-
 tas no artigo 9? nheiro o património residual da SE na medida em que
 for necessário à sua realização, e satisfazer os credores.
 Podem assumir novos compromissos se a liquidação o
 SECÇÃO II exigir.
 LIQUIDAÇÃO
 2. Os liquidatários têm o poder de obrigar a socie-
 dade perante terceiros e de a representar em justiça.
 Artigo 120°
 A designação, a cessação das funções, bem como a
 (Designação dos liquidatários) identidade dos liquidatários, são objecto de publicidade
 nos termos do disposto no artigo 9? As medidas de
 1. A dissolução da SE ocasiona a liquidação do seu publicidade devem precisar se os liquidatários podem
 património. Esta liquidação é efectuada por um ou mais obrigar a sociedade individualmente ou se devem fazê-
 liquidatários. -lo em conjunto.
 ---pagebreak--- N? C 263/66 Jornal Oficial das Comunidades Europeias 16. 10. 89
 Artigo 123° 3. Sempre que as entradas não tenham sido realiza-
 das nas mesmas proporções para todas as acções emiti-
 (Responsabilidade dos liquidatários) das pela sociedade, estas entradas devem ser reembolsa-
 das. Neste caso, o activo líquido restante é partilhado
 As disposições relativas à responsabilidade civil dos nos termos do disposto no n? 2. Se o activo líquido
 membros do órgão de administração ou de direcção da não for suficiente para reembolsar as entradas acima
 SE aplicam-se à responsabilidade civil dos liquidatários, referidas, os accionistas devem assumir as perdas na
 por faltas cometidas no desempenho da sua missão. proporção do valor nominal das suas acções.
 4. Caso um crédito para com a SE não esteja vencido,
 ou seja objecto de litígio, ou o credor não seja conhe-
 Artigo 124°
 cido, só pode proceder-se à partilha do activo líquido
 desde que esteja constituída uma garantia adequada a
 (Documentos contabilísticos) favor deste credor, ou que o património restante após
 uma partilha parcial constitua uma garantia suficiente.
 1. Os liquidatários devem elaborar um mapa conta-
 bilístico da situação patrimonial da SE à data de aber-
 tura da liquidação. Pode ser obtida por qualquer accio-
 Artigo 127°
 nista ou credor da SE uma cópia deste mapa contabilís-
 tico, gratuitamente e a simples pedido seu.
 (Mapa da partilha)
 2. Os liquidatários são obrigados a prestar contas 1. Os liquidatários devem elaborar um mapa da
 anualmente da sua actividade à assembleia geral. partilha do activo líquido da sociedade nos termos do
 disposto no artigo 126? e após decorrido o prazo refe-
 rido no artigo 125?
 3. Aplicam-se, mutatis mutandis, as disposições em
 matéria de estabelecimento, fiscalização e publicidade 2. Este mapa da partilha deve ser levado ao conheci-
 das contas anuais ou das contas consolidadas, bem mento da assembleia geral e de todos os beneficiários
 como em matéria de aprovação das pessoas encarrega- designados nos estatutos ou no acto constitutivo. Qual-
 das da fiscalização legal destas contas. quer accionista, e bem assim qualquer beneficiário,
 pode mover uma acção de recurso contra esta mapa da
 partilha junto do tribunal da sede no prazo de três
 meses após a informação da assembleia geral ou do
 Artigo 125° beneficiário. Não pode efectuar-se qualquer partilha
 antes deste prazo ter expirado.
 (Informação dos credores)
 3. Se é intentado um recurso, compete ao tribunal
 A publicação da dissolução da sociedade, prevista no decidir se e em que medida podem ser efectuadas par-
 artigo 118?, deve incluir o convite aos credores para tilhas parciais, no decurso deste processo e antes da
 apresentarem os seus créditos, bem como a indicação decisão deste tribunal.
 da data a partir da qual a partilha a título da liquidação
 será feita.
 Artigo 128°
 Além disso, o mesmo convite deve ser dirigido por
 escrito a todos os credores conhecidos da sociedade. (Termo da liquidação)
 1. A liquidação considera-se encerrada uma vez efec-
 tuada a partilha.
 Artigo 126°
 2. Se, após o encerramento da liquidação, se desco-
 (Partilha do património)
 brirem elementos do património da sociedade, antes
 desconhecidos, ou se se revelam necessárias outras
 1. Não pode ser efectuada qualquer partilha a título medidas de liquidação, o tribunal da sede, a pedido de
 da liquidação aos beneficiários designados nos estatutos um accionista ou credor, renova o mandato dos antigos
 ou no acto constitutivo ou, na falta dessa designação, liquidatários ou nomeia outros.
 aos accionistas, antes de terem sido satisfeitos todos os
 credores da sociedade e antes de decorridos os prazos
 previstos nos artigos 125? e n? 2 do artigo 127? 3. O encerramento da liquidação e o cancelamento
 do registo das SE referido no n? 1 do artigo 8? são
 objecto de publicidade segundo as modalidades previs-
 2. O activo líquido da SE, após a satisfação dos seus tas no artigo 9?
 credores e, se for caso disso, após a repartição do que é
 devido aos beneficiários referidos no n? 1, é partilhado, 4. Após a liquidação, os livros e demais documen-
 salvo disposição em contrário nos estatutos ou no acto tação referente à liquidação devem ser depositados no
 constitutivo, entre os accionistas, na proporção do valor registo referido no n? 3. Qualquer pessoa interessada
 nominal das suas acções. pode tomar conhecimento destes livros e documentos.
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 SECÇÃO III a) a medida decretada e a data da decisão, bem como
 a jurisdição que a tomou;
 PROCESSOS DE FALÊNCIA E DE CESSAÇÃO DOS
 PAGAMENTOS b) a data da cessação dos pagamentos, se a decisão
 contiver essa indicação;
 Artigo 129°. c) os nomes e endereços do ou dos curadores, adminis-
 tradores, liquidatários e das pessoas a quem foram
 A SE está sujeita às disposições da legislação nacional delegados poderes de execução do processo;
 que rege a falência e a cessação dos pagamentos no
 local da sede. d) quaisquer outras indicações consideradas úteis.
 2. Se um tribunal recusou definitivamente declarar
 Artigo 13W a abertura de um processo referido no n? 1 por falta
 de um activo suficiente, o tribunal ordenará a inscrição
 1. A abertura de um processo de falência ou de dessa decisão no registo, quer por sua própria iniciativa
 cessação dos pagamentos é comunicada ao registo, para quer a pedido do interessado.
 fins da sua inscrição, pela pessoa encarregada de execu-
 tar o processo. A inscrição contém as seguintes 3. As inscrições realizadas nos termos dos n?s 1 e 2
 menções: são publicadas em conformidade com o artigo 9?
 TÍTULO VIII
 FUSÃO
 Artigo 131°. Artigo 132°
 (Casos de fusão) (Disposições aplicáveis às fusões)
 Uma SE pode fundir-se com outras SE ou com socieda- 1. Se se tratar de uma fusão na qual as sociedades
 des anónimas constituídas de acordo com o direito de participantes têm a sua sede no mesmo Estado-membro,
 um dos Estados-membros: aplicam-se as disposições nacionais adoptadas em
 execução da Directiva 78/855/CEE.
 a) por constituição de uma nova SE;
 b) por incorporação na SE de uma ou mais sociedades
 anónimas; 2. Se se tratar de uma fusão em que as sociedades
 c) por incorporação da SE numa sociedade anónima; participantes têm a sua sede em Estados-membros dife-
 rentes, aplicam-se as disposições do Título II mutatis
 d) por constituição de uma nova sociedade anónima. mutandis.
 TÍTULO IX
 ESTABELECIMENTOS PERMANENTES
 Artigo 133°. tituir um prejuízo, esse prejuízo é dedutível aos lucros
 da SE no Estado relativamente ao qual esta é residente
 1. Se uma SE tiver um ou mais estabelecimentos para efeitos fiscais.
 permanentes num Estado-membro ou num terceiro
 Estado e o conjunto dos resultados desses estabeleci- 2. Os lucros posteriores dos estabelecimentos perma-
 mentos permanentes, num período de tributação, cons- nentes da SE num outro Estado constituem um rendi-
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 mento tributável da SE no Estado de que seja um força do disposto no n? 1 e os lucros tributáveis por
 residente para efeitos fiscais, até ao limite do prejuízo força do disposto no n? 2 são determinados de acordo
 admitido em dedução por força do disposto no n? 1. com as regras da legislação desse Estado-membro.
 4. Os Estados-membros podem não aplicar o dis-
 posto no presente artigo, desde que evitem a dupla
 tributação, autorizando a SE a imputar, ao imposto por
 ela devido relativamente aos lucros obtidos pelos seus
 3. Quando um estabelecimento permanente está estabelecimentos permanentes, o imposto pago por
 situado num Estado-membro, o prejuízo dedutível por estes.
 TÍTULO X
 SANÇÕES
 Artigo 1349
 Aplicam-se às infracções às disposições do presente regulamento, as disposições nacionais
 previstas para as infracções às regras de funcionamento próprias das sociedades anónimas.
 TÍTULO XI
 DISPOSIÇÕES FINAIS
 Artigo 135?
 A posição dos trabalhadores na SE é definida de acordo com as disposições adoptadas pelo
 Estado em que esta se encontra sediada, nos termos do disposto na Directiva...
 Artigo 136°.
 Pode constituir-se uma SE em qualquer Estado-membro que tenha transposto para o direito
 nacional as disposições da Directiva... (que completa o Estatuto da SE no que se refere à
 posição dos trabalhadores na SE).
 Artigo 137°.
 O presente regulamento entra em vigor em 1 de Janeiro de 1992.
 O presente regulamento é obrigatório em todos os seus elementos e directamente aplicável
 em todos os Estados-membros.