text:
⭐I. Könyv: A személyek II. Rész A jogi személyek általános szabályai
 I. Könyv: A személyek II. Rész A jogi személyek általános szabályai
 Download "I. Könyv: A személyek II. Rész A jogi személyek általános szabályai"
 1 Szerkesztőbizottsági javaslat Tisztelt Olvasó! A Polgári Jogi Kodifikáció előző számában megkezdtük közölni az új Polgári Törvénykönyv szakmai vitára bocsátandó normaszövegét és annak indokolását: a Személyhez fűződő jogok védelmére vonatkozó Részt publikáltuk. Ebben a számban a jogi személyekre vonatkozó általános szabályoknak a Szerkesztőbizottság által elfogadott változatát és a normaszöveg indokolását tesszük közzé. Ez a javaslat a Kormány 1003/2003. (I. 25.) Korm. határozatával elfogadott Koncepció elvárásának kíván eleget tenni. A Koncepció szerint a jogi személyekre vonatkozó szabályozás tekintetében alapvető változás indokolt: bővíteni, tartalmasabbá kell tenni a valamennyi jogi személyre vonatkozó általános rendelkezéseket". Egyidejűleg közöljük ugyanakkor Sárközy Tamás professzornak, a Szerkesztőbizottság tagjának különvéleményét is, ezáltal is vitára serkentve a Lap minden olvasóját, és az új Ptk. megalkotása iránt érdeklődő és felelősséget érző valamennyi kollégát. a Szerkesztőbizottság I. Könyv: A személyek II. Rész A jogi személyek általános szabályai Az ember mellett a jogi személyek képezik a polgári jogi jogalanyok második nagy csoportját. A jogi személy olyan szervezet, amelynek polgári jogi jogai, illetve kötelezettségei lehetnek. Legfontosabb fogalmi ismérvei: a jogi személyt létesítő személyektől, illetve a jogi személy tagjaitól elkülönült, e személyek változásától független, önálló létezés és az alapítóktól, illetve a tagoktól független vagyon. Létezésének előfeltétele az állami elismerés, következménye pedig az önálló, a jogi személy saját vagyonára alapozott vagyoni felelősség. A jogi személy a valóságos áruforgalom viszonyait megvalósító piacgazdaságban nyer igazi jelentőséget. A Polgári Törvénykönyvnek a jogi személyekre vonatkozó rendelkezései általánosítható, tartalmi meghatározást nem adtak, s a jogi személy jogképességére vonatkozó rendelkezést is csak a törvény évi módosításakor iktatták be a kódexbe. Megállapítható, hogy a jogi személyek mai társadalmi-gazdasági jelentőségét kifejező szabályozás Polgári Törvénykönyvünkből hiányzik, holott a jogi személy tana a század első felének magyar jogtudományában is jelentős szerepet játszott, s - minőségét tekintve - európai színvonalú tudományos eredményeket produkált, felismerve azt, hogy a jogi személy a jogalany elméletének próbaköve" (Szá- SZY-SCHWARZ GUSZTÁV). A jogi személynek szüksége van cselekvő, gondolkodó, akaratát kifejezni tudó, tehát cselekvőképességgel rendelkező emberre. A jognak nem minden ágában van ez így, hiszen a közigazgatási jog vagy a nemzetközi közjog is jól elboldogul az ember mint jogképességgel bíró személy nélkül. A polgári jog azonban e nélkül nem képzelhető el. A Javaslat ezért - anélkül, hogy a törvényszövegben közvetlenül tudományos elméleteket kívánna megjeleníteni - MOÓR GYULA elvi alapvetéséből indul ki, amely szerint a lényeg: a jogi személy és a teljesen cselekvőképtelen természetes személy között tökéletes a hasonlóság (MOÓR GYULA: A jogi személyek elmélete. Budapest, 1931, MTA Jogtudományi Bizottsága). MOÓR GYULA érvelése szerint elválik egymástól az alanyi jog és a cselekvőképesség fogalma, a tételes jog szerint ugyanis alanyi joggal cselekvőképtelen személy is bírhat. Ebből vezethető le a jogi személy lényege: egy mesterséges jogi konstrukció szerint a tételes jog alanyi kötelességeket és jogosultságokat, vagyis tulajdonképpen cselekvéseket tulajdonít nem embereknek. Ezt azáltal éri el, hogy cselekvőképes embereknek (a jogi személy képviselőinek) cselekvését nem ezeknek, hanem a mesterséges alakulatnak, a jogi személynek számítja be. Ehhez képest alakul az alanyi jog fogalma, amely lényege szerint mindig emberi cselekvés, de ezt a cselekvést a tételes jog alapján nem mindig annak számítják be, aki végrehajtja a valóságban (MOÓR GYULA: Jogfilozófia. Budapest, 1994, Püski Kiadó, 194. oldal). Nem fogadható el tehát a jogi személy lényegére vonatkozó azon jogtudományi álláspont, amely szerint a jogi személy objektív jelenségek absztrakciója, ami nélkülözhetővé teszi az embert a jogi személyiségben, s az ember legfeljebb a jogi személy lényegét tevő akaratnak, célnak, vagyonnak stb. képviselője, eljáró közege. A szervezetszociológia nézetei ugyanis azokat az irányzatokat erősítették fel, amelyek szerint a jogi személy egy hatalmi struktúra részeleme, ahol az intézmény a domináns, mert a szervezet több és más, mint az esetleges tagok összessége (RAISEN, OTT). Lényeges célja a kodifikációnak, hogy rendszerbe foglalja, általánosítsa a jogi személyek egyes fajaira vonatkozó - és a gyakorlatban bevált - hatályos rendelkezéseket, megalkotva így a Polgári Törvénykönyvben a jogi személyre vonatkozó általános részt. Jelenleg a Ptk. a jogi személyek jogképességéről, létrejöttéről és megszűnéséről mindössze hat szakaszban rendelkezik. Külön törvények tartalmazzák részletesen az állami vállalatra, a gazdasági társaságokra, a szövetkezetekre, az egyesületekre stb. vonatkozó - kifejtő - szabályokat. A költségvetési szerv fogalmát, típusait és - részben - felsorolását is az államháztartásról szóló törvény tartalmazza. A gazdasági társaságokról és a szövetkezetekről külön-külön törvény rendelkezik. A nem gazdálkodó (non-profit) jogi személyekre vonatkozó szabályozás hasonlóképpen megoszlik a Ptk. és a külön törvények között, kivéve az alapítványokra vonatkozó rendelkezéseket, amelyek teljes körűen a Ptk.-ban találhatók. Számos törvény tartalmaz a különféle jogi személy fajtákról szabályozást, anélkül, hogy a Ptk.-hoz bármiféle kifejezett kapcsolódásuk lenne (például a tőzsdéről, az egyetemekről, az egyházakról, egyházi jogi személyekről, az akadémiai kutatóintézet önálló jogi személyiségéről). Következeden tehát a jogalkotói gyakorlat abban, hogy egy konkrét jogi személy típusra vonatkozó alapvető szabályozás megjelenik-e a Ptk.-ban. A Ptk.-nak a jogi személyekre vonatkozó rendelkezései annyira szűkszavúak és általánosak, hogy attól a külön törvények szabadon eltérhetnek, ugyanakkor a külön jogszabályokban az azonos kérdésekre vonatkozó rendelkezések indokolatlanul különböznek. Megállapítható, hogy a jogi személyekre vonatkozó alapvető rendező elvek a magyar jogrendszerben - a tárgyi jogban - nincsenek. A jogi személyekre vonatkozó - mai megoldás szerinti - párhuzamos szabályozást indokolt megszüntetni. A Javaslat szerint a kódex A személyek" című könyve tartalmazza a jogi szemé-2 lyekre vonatkozó általános szabályokat, valamint az egyesület és az alapítvány teljes polgári jogi szabályozási anyagát. A jogi személyekre vonatkozó általános rész így hiányt pótolna, jelenleg ugyanis indokolatlan eltérések mutatkoznak egyes jogi személyek között akár a nyilvántartásba vételre és a megalakulásra, akár a jogi személy megszűnésére vonatkozó szabályozás tekintetében. Ez különösen akkor szembetűnő, amikor két különböző jogi személy azonos jellegű tevékenységet folytat. Számos olyan rendelkezés található a külön törvényekben, amelyek megfelelő általánosításával minden jogi személyre vonatkozó szabályozást lehet kialakítani, természetesen megengedve az indokolt eltéréseket a jogi személyek egyes fajtáinál. Ez a szabályozási mód egyben lehetővé teszi az egyes jogi személy típusokra vonatkozó szabályozás csökkentését is. A jogi személyek általános szabályai alkalmazásra kerülnek mind a Ptk.-ban, mind pedig azon kívül szabályozott jogi személy típusok esetében. Sok esetben az általános szabályok nem kivétel nélkül érvényesülő szabályokat fogalmaznak meg, hanem olyan általános normákat, amelyek a legtöbb jogi személy típus esetén alkalmazhatóak, de bizonyos típusoknál lehetőséget kell adni az eltérő szabályozásra. Mivel a Javaslat szerint jogi személy típust kizárólag törvény hozhat létre, a Ptk.-val azonos jogforrási erővel bíró jogszabályok minden további nélkül eltérhetnének a Ptk. szabályaitól, mégis a Javaslat több esetben, ahol előre kalkulálható az eltérés igénye, jelzi, hogy az általános szabályhoz képest a törvény - akár a Ptk. egyes jogi személy típusra vonatkozó rendelkezései, akár más törvény - eltérően rendelkezhet. Ezeknek a szabályoknak a valódi értelme tehát nem az eltérés engedélyezése, hanem egyrészt a figyelem felhívása, s ezzel a Ptk. értelmezésének és alkalmazásának biztonságossá tétele, megkönnyítése, másrészt a formális logikai ellentmondások kiküszöbölése. Ha ugyanis maga a Ptk. utal az eltérés lehetőségére, akkor még elvi, logikai síkon sem vethető fel az, hogy egy másik törvény ellentétben állónak látszana a Ptk.-val. A Javaslat több ponton utal arra, hogy nemcsak más törvények, hanem a jogi személyt létesítő személyek is eltérhetnek a törvényi szabályozástól. Ezeken a pontokon a Javaslat olyan modell-szabályként funkcionál, amely akkor kerül alkalmazásra, ha a felek eltérően nem állapodnak meg. Az ilyen típusú szabályoknak az az értelmük, hogy képesek lehetnek hatékonyan kiegészíteni az alapítóknak a jogi személy létesítésével kapcsolatosan kifejtett akaratát, s ezzel mentesíthetik a feleket olyan kérdésekben való megegyezés kényszere alól, amit amúgy is a törvénynek megfelelő módon szabályoznának, ugyanakkor nyitva hagyja a lehetőségét annak, hogy az alapítók a jogi személyt leginkább az igényeiknek megfelelő módon hozzák létre. Hasonló funkciót töltenek be a Javaslatban megfogalmazott általános szabályok abban a körben is, ahol olyan intézményeket szabályoznak, amelyek nem feltétlenül jelennek meg minden egyes jogi személynél. Bizonyos jogintézmények alkalmazását egyes jogi személy típusoknál a jogi személy típust szabályozó törvény vagy - ha ezt számukra a szabályozás lehetővé teszi - akár a jogi személy létesítéséről döntő jogalanyok is előírhatják. Ebből következően a kérdéses jogintézmény nem feltétlenül minden jogi személynél kerül bevezetésre. Ha azonban akár a törvény erejénél, akár a létesítő személyek akaratánál fogva megjelenik a szóban forgó intézmény, akkor indokolt, hogy - adott esetben eltérést engedő módon - legyen valamilyen egységes, modellszerű szabályozás a Ptk.-ban. Ebben az értelemben tehát az önmagában, hogy a Javaslat a jogi személyek általános szabályai között rendelkezik például a felügyelő bizottság intézményéről, nem jelenti azt, hogy minden egyes jogi személynél kötelező lenne felügyelő bizottságot létesíteni. Csupán arról van szó, hogy ha egy jogi személy típusra vonatkozó speciális törvényi szabályozás kötelezővé teszi az adott jogi személy típusban felügyelő bizottság létrehozását, vagy a jogi személyt létesítő jogalanyok döntenek úgy, hogy az általuk létrehozott jogi személynél felügyelő bizottságot működtetnek, akkor legyenek olyan szabályok, amelyek alapján ez a szerv működhet, s ne esetenként, egyedileg kelljen megalkotni ezeket a normákat. Az ilyen fajta szabályozás azért tűnik hatékonynak, mert anélkül biztosít az egyedi igényeknek is legtöbbször megfelelő, általános szabályozást, hogy ezzel az adott intézmény bevezetését általánosan kötelezővé tenné. Ráadásul ez a szabályozási módszer a kódex-szerű szabályozástól egyáltalán nem idegen. A szerződések általános szabályai között egy sor olyan intézmény szabályozását találhatjuk, amely nem minden szerződés esetén kerül alkalmazásra, ha viszont a felek mégis igénybe kívánják venni az adott jogintézményt, akkor rendelkezésükre állnak az általános szabályok. Így például az, hogy a szerződések általános szabályai között rendelkezik a Ptk. a foglaló intézményéről, nem jelenti azt, hogy minden egyes szerződésnél feltétlenül kötelező lenne foglalót kikötni, de még csak azt sem jelenti, hogy a szerződések többségében szokásos lenne foglaló alkalmazása. Ha viszont a felek mégis foglalóban állapodnak meg, akkor nem kell teljes körű szabályozást alkotniuk az egyedi szerződésükben, hanem támaszkodhatnak a Ptk. általános szabályaira. Ettől eltérő kérdés az, hogy ha a felek kikötnék valamely nem kötelező jogintézmény alkalmazását, de számukra nem kielégítő a jogszabály szerinti modell-szabályozás, akkor megengedi-e a törvény, s ha igen, milyen keretek között, milyen mértékben a törvényi rendelkezésektől való eltérést. A Javaslat beépíti a szabályozásba a Tanács 68/151/EGK irányelvének [az egész Közösségre kiterjedő egységes biztosítékok kialakítása érdekében a tagállamok által a társasági tagok és harmadik személyek érdekei védelmében a Szerződés 58. cikkének (2) bekezdése szerinti társaságoknak előírt biztosítékok öszszehangolásáról, a továbbiakban EK 1. sz. társasági jogi irányelv] egyes rendelkezéseit, s figyelemmel van a többi hatályos társasági jogi irányelvre is. Bár a társasági irányelvek nem az összes jogi személyre vonatkozóan fogalmaznak meg követelményeket, a Javaslat abból indul ki, hogy néhányukat érdemes valamennyi jogi személyre kiterjeszteni. Alapvető I. Cím szabályok A jogi személyek jogképessége 1:36. [A jogi személy jogképessége] (1) A jogi személy jogképes: jogai és kötelezettségei lehetnek. (2) A jogi személy jogképessége kiterjed mindazokra a jogokra és kötelezettségekre, amelyek jellegüknél fogva nem csupán az emberhez fűződhetnek. 1. A Javaslatnak az a rendelkezése, amely kimondja, hogy a jogi személy jogképes, a jogi személy szabályozásának központi elemét képezi, hiszen ebből következik, hogy a jogi személy az alapítóinak vagy tagjainak jogalanyiságától függetlenül, saját neve alatt szerezhet jogokat és vállalhat kötelezettségeket. Ehhez az is szükséges, hogy a jogi személy saját névvel rendelkezzen, s e megkülönböztető névvel jelölt jogi alakulat lépjen polgári jogi jogviszonyokba. Ezért fogalmaz meg a Javaslat az Alapvető szabályok" cím rendelkezései között a jogi személy nevére vonatkozó anyagi jogi szabályokat. A jogi személy jogképességét illetően a Javaslat fenntartja a jogi személy abszolút jogképességét. A Ptk évi módosítása óta ez az élő szabály a magyar polgári jogban, annak ellenére, hogy az évi Ptk. eredetileg - az akkor uralkodó szocialista elméleti felfogásnak megfelelően - a jogi személyek relatív jogképességét fogadta el: a jogi személyek jogképességét az állam csak céljuknak, rendeltetésüknek megfelelő körben ismerte el, A bírói gyakorlat az ultra vires szabályának érvényesülését már az es évektől kezdődően szűkítette, majd 1977-ben a törvény is megerősítette a jogi személyek abszolút jogképességét.3 2. A Javaslat az abszolút jogképesség megfogalmazásának módján nem változtat: a jogi személy jogképessége kiterjed mindazokra a jogokra és kötelességekre, amelyek jellegüknél fogva nem csupán az emberhez fűződhetnek. Ez a szabályozás megfelel az EK. 1. számú társasági jogi irányelv 9. cikkének, amely szerint harmadik személyekkel szembeni kötelezettségvállalás akkor is köti a társaságot, ha az meghaladja a törvény által rájuk ruházott, illetve engedélyezett hatáskört. Az abszolút jogképesség a gyakorlatban azt jelenti, hogy a jogi személy tevékenységi körének túllépésével kötött szerződés - csupán ebből az okból - nem érvénytelen. 1. A Javaslat a forgalom biztonsága, a piaci szereplők egyértelmű azonosíthatósága érdekében nem kívánja lehetővé tenni azt, hogy jogalanyok szabad belátásuk szerint dönthessenek egyedi igények szerint kialakított és egyedi fogalmi jegyekkel rendelkező jogi személyek létesítéséről. De még azt sem tartja megengedhetőnek, hogy a jogi személy fogalmi ismérveit normatív formába öntve, e normatív keretek között alakíthassák szabadon a jogalanyok a létrehozandó jogi személyek sajátosságait. E helyett típuskényszert kíván érvényesíteni a jogi személyek szabályozása során, vagyis kizárólag a Ptk. vagy más törvény által kidolgozott jogi személy fajtákba tartozó jogi személyek létrehozását teszi lehetővé. Ezért tehát a Javaslat nem is tartalmazza a jogi személy fogalmának absztrakt ismérvekkel történő meghatározását, hiszen a formakényszer mellett egy ilyen definíciónak normatív hatása nem lenne. A formakényszer alkalmazásának jelentős előnye, hogy kiküszöböli azokat a bizonytalanságokat, amelyekkel a piaci szereplőknek számolniuk kellene, ha a piacon egyedileg kialakított feltételek mellett működő jogi személyek is megjelenhetnének. E nagyobb fokú biztonság a piac működését hatékonyabbá teszi, s az ebből származó előnyök vélhetően meghaladják azokat a hátrányokat, amelyek abból adódnak, hogy a jogi személyt létesítő jogalanyok nem az egyedi igényeiknek mindenben megfelelő szabályozás mellett működő jogi személyeket hozhatnak csak létre. Egyébként ezek a hátrányok jelentős mértékben csökkenthetők is a jogi személy fajták kínálatának gondos megtervezésével, s ekként a jogi személyek formakészletének alkalmassá tételével arra, hogy minden valós igényt optimális szinten kielégíthessen. 1:37. [A jogi személy típusok zártkörűsége] (1) A jogi személyek típusait törvény határozhatja meg. (2) A törvényben meghatározott típusú jogi személyek létesítéséről a jogalanyok a jogi személyt létesítő okiratban szabadon rendelkezhetnek. A létesítő okiratban meg kell határozniuk a jogi személy nevét, továbbá rendelkezniük kell a jogi személy vagyonáról, valamint a jogi személynek a tagoktól, illetve az alapítóktól elkülönült szervezetéről. (3) Törvény a jogi személy létesítését hatósági engedélyhez kötheti, illetve előírhatja, hogy egyes tevékenységeket csak meghatározott típusú jogi személyek végezhetnek. (4) Jogi személy létrehozását törvény is elrendelheti. Ilyen esetben a létesítő okiratot törvény vagy külön okirat tartalmazza. Az egyes jogi személy típusok teljes körű szabályozását a Javaslat nem tartalmazza, s a biztosítandó választék sokszínűségére tekintettel nem is kívánt ilyen célt megfogalmazni. E helyett elismeri azt a lehetőséget, hogy más törvény is lehetővé tegye meghatározott jogi személy típusok bevezetését. Alacsonyabb szintű jogszabály jogi személy típust azért nem vezethet be, mert ez veszélyeztetné a jogi személyekkel szembeni követelmények, garanciák érvényesülését. 2. A szabályozás egységessége érdekében a jogi személy típust szabályozó külön törvénytől elvárható az, hogy rendelkezzen azokról a minimális tartalmi elemekről, amelyek alapján egy jogi személy típus meghatározható, elkülöníthető más jogi személy típusoktól, s amelyek megvalósulása esetén a szabályozás alapján létrejövő szervezet valóban rendelkezni fog a jogi személy jellegzetességeivel. Így szükséges a jogi személy tagjaitól, illetve alapítójától elkülönült szervezetre és a tagok vagyonától elkülönült vagyonra irányuló szabályozás. Az elkülönült szervezet alatt nem elsősorban a jogi személy formális döntéshozó, képviselő szerveinek nevesítését kell érteni, hanem sokkal inkább olyan szabályozást, amelyik garantálja, hogy a jogi személy akkor is változatlan jogalanyisággal működik tovább, ha az alapítójának vagy tagjainak személyében változás következik be. A törvényben meghatározott jogi személy típusba tartozó jogi személyek létrehozataláról a polgári jogi jogalanyok akaratelhatározásukkal szabadon rendelkezhetnek. A jogi személyek létrehozatala tehát nem az állam által kötelezően előírt vagy irányított aktus; az állam csak az alapítás törvényességét hivatott ellenőrizni a jogi személyek nyilvántartásba vétele során. A Javaslat kiemeli, hogy a jogalanyok csak akkor hozhatnak létre jogi személyt, ha a létesítő okirat meghatározza a jogi személy fogalmi elemeit kitevő önálló szervezetet, önálló vagyont, és rendelkezik a jogi személy saját nevéről is, amely név alatt a jogi személy a jogait megszerzi és kötelezettségeit vállalja. Természetesen a jogi személy típust szabályozó törvény ezeket a kérdéseket bizonyos mértékig rendezni fogja, de a konkrét szabályozás ilyen esetben is mindenképpen a létesítő okiratra marad. 3. Az alapítás szabadságának elve alapján tehát az alapítók a jogrendszer által normatívan meghatározott feltételek teljesítése esetén igényt tarthatnak arra, hogy a létrehozni kívánt jogi személyt az állam jogi személyként elismerje, s ezt az elismerést a jogi személy nyilvántartásba vételével fejezze ki. Az állam az elismerést csak a normatív feltételek teljesítéséhez kötheti. Kivételes esetben azonban az állam fenntarthatja magának a jogot arra, hogy közérdekből (például a bankok esetén a pénzpiac biztonsága érdekében) a jogi személy létesítését egyedi mérlegelés alá vonja, vagyis a jogi személy létesítésének általános feltételein túl egyéb szempontokat is megvizsgáljon, s szükség esetén akkor is megakadályozza a jogi személy létrejöttét, ha az alapítók az általános normatív feltételeknek eleget tettek. Természetesen a jogbiztonság követelményeinek az felel meg, ha az alapítási engedély megadásának feltételei is lehetőség szerint normatív módon meg vannak határozva, ám ez már mindenképpen túlmutat a jogi személyek általános szabályozásán, sőt a polgári jog szabályozási körén is. Azt, hogy egyes tevékenységeket milyen jogi személy formában lehet végezni, fő vonalakban meghatározzák az egyes jogi személyekre vonatkozó szabályok. Így például egyértelmű, hogy egyesület elsősorban üzletszerű gazdasági tevékenység végzésére nem jöhet létre, míg a gazdasági társaságoknak éppen az ilyen tevékenység végzése a fő jellemzője. E megkötéseken belül azonban marad mozgástér, hiszen többféle jogi személy is alkalmas lehet egy adott tevékenység végzésére, s e lehetőségek közül az alapítók főszabály szerint szabadon választhatnak. Bizonyos esetekben azonban a közérdek védelme megkívánhatja, hogy meghatározott tevékenységet csak olyan jogi személy formában végezzenek, amely formának a szabályai garantálni tudják a tevékenység biztonságos végzését. Az ilyen kivételesnek számító előírásokat törvénybe kell foglalni. 4. Bár a Javaslat nem tartja tipikusnak, mégsem látja kizárhatónak azt, hogy más törvény olyan jogi személy létesítéséről rendelkezzen, amelyet nem sorol egyeden jogi személy típusba sem. Ez akkor lehet indokolt, ha olyan különleges sajátosságokkal rendelkező jogi személyről van szó, amely lényegét tekintve eltér4 minden létező jogi személy típus jellegadó sajátosságaitól, de a szervezet egyedisége miatt nincs szükség jogi személy típus kialakítására sem. Az ilyen, egyedi jogi személyek esetén is követelmény az, hogy a létesítendő jogi személy megfeleljen a jogi személyek kritériumainak. Csak akkor fogadható el tehát sui generis jogi személy létesítése, ha a szóban forgó alakulat rendelkezik a tagjaitól elkülönült szervezettel és vagyonnal, funkcióinak ellátásához pedig szükséges az, hogy vagyoni jogviszonyokban vegyen részt. Az egyedi jogi személy létesítéséről szóló törvényi rendelkezés még nem jelenti a jogi személy létrejöttét, hanem szükség van arra, hogy az alapítás általános szabályai szerint megtörténjen a jogi személy létesítése: létesítő okirat alapján a jogi személyek nyilvántartásába való bejegyzéssel. A létesítő okirat maga akár külön okirat is lehet, de elfogadható az is, ha a létesítő okirat tartalmát a jogi személyről rendelkező törvény foglalja magában. 1:38. [Az állam jogképessége] Az állam jogi személy. A hatályos szabályozáshoz hasonlóan a Javaslat is abból a tételből indul ld, hogy az állam mint egész (nem csupán az egyes állami szervek) is lehet polgári jogi jogviszonyok alanya, s az ehhez szükséges magánjogi jogképességgel jogi személyként rendelkezik. A gazdasági forgalomban a jogi személyeknek azonos jogokicai és kötelezettségekkel kell rendelkezniük, ezért a Javaslat az állam jogalanyiságát nem korlátozza a vagyoni viszonyokra. Abból a tényből következően, hogy az államot a polgári jogi jogviszonyokban jogi személynek tekintjük, alkalmazni kell rá a jogi személyekre vonatkozó általános polgári jogi szabályokat. Nyilvánvaló ugyanakkor, hogy az állam sajátos jogalany, s ezért az említett szabályok teljes körűen és kivétel nélkül mégsem nyerhetnek alkalmazást. Az állam sajátos státusza miatt nem alkalmazható szabályok alkalmazását külön rendelkezés nélkül is mellőzni kell. Az egyik legfontosabb területe az eltéréseknek a jogi személyek állam általi elismeréssel való létrejöttének alapelve. Az állam mint jogi személy esetén ilyen elismerés nem követelhető meg, az államot tehát értelemszerűen nem kell a jogi személyek nyilvántartásába bejegyezni ahhoz, hogy jogi személyiségét elismerjük. 1:39. [A jogi személy nyilvántartásba vétele] (1) A jogi személy a jogi személyek nyilvántartásába (a továbbiakban: nyilvántartás) való bejegyzéssel, a jövőre nézve jön létre. (2) A jogi személynek a jogi személyek nyilvántartásába való bejegyzését a nyilvántartó bíróság megtagadja, ha a létesítés jogszabályt sértene. 1. A jogi személy létesítése - akár eredeti alapításról, akár átalakulással történő létesítésről van szó - két lényegi mozzanatból áll: a létesítő okirat elkészítéséből és annak alapján a jogi személynek a nyilvántartásba való bejegyzéséből. Már ebből a szabályból egyértelmű az, hogy a jogi személy létesítése írásbeli nyilatkozattal történhet. Az írásbeliség követelményét erősíti a létesítés második mozzanata is, hiszen a jogi személy bejegyzésére - a nyilvántartásra vonatkozó szabályok szerint - csak okirat alapján kerülhet sor. Az alapítás e két mozzanata a Javaslatban írt logikai sorrendben valósulhat meg: a nyilvántartásba vételnek előfeltétele az érvényes létesítő okirat megléte. A Javaslat is ebben a szerkezetben és ilyen sorrendben tárgyalja a létesítés mozzanatait. Bár a Javaslat szerint minden jogi személy létrejöttéhez nyilvántartásba vétel szükséges, ez nem jelenti azt, hogy a nyilvántartás feltétlenül egyetlen, egységes részletszabályok szerint működő nyilvántartás lenne. A jogi személyek rendszerének átláthatóságát, s ezen keresztül a forgalom biztonságát ugyan egy egységes nyilvántartás szolgálná legjobban, az anyagi jogi szabályok szempontjából azonban annak van elsődleges jelentősége, hogy a jogi személyek csak valamilyen nyilvántartásba vételen keresztül megnyilvánuló állami elismerés mellett jelenhessenek meg jogalanyként. A Javaslat a jogi személy létrejöttének időpontját is rögzíti, ennek ugyanis alapvető jelentősége van abból a szempontból, hogy mely időponttól válhat a jogi személy polgári jogi jogviszonyok alanyává. Összhangban azzal a szabállyal, hogy a jogi személy létrejöttéhez a nyilvántartásba vétel is szükséges, a szabály azt mondja ki, hogy a jogi személy a bejegyzéssel, a jövőre nézve jön létre, tehát csak a bejegyzés pillanatától beszélhetünk jogi személyről. Mivel az alapítás elhatározása, s az alapítás érdekében szükséges lépések megtétele után hosszabb idő is eltelhet addig, amíg a fentiek szerint jogi értelemben megalakultnak tekinthető a jogi személy, az átmeneti időt a Javaslat a bejegyzés alatt álló jogi személy intézményének szabályozásával kívánja megoldani - elkerülve ezzel a bejegyzés visszamenőleges időbeli hatályából (mint másik, elvileg lehetséges megoldási módból) eredő jogalkalmazási nehézségeket. A Javaslat egyértelmű választ ad arra a gyakorlatban felmerült kérdésre is, hogy a jogi személy létrejötte a bejegyzést elrendelő határozat jogerőre emelkedéséhez vagy a bejegyzéshez magához kötődik-e. A nyilvántartás funkciójából következik, hogy egy olyan aktusnak, amely nem jelenik meg a külvilág, a nyilvánosság előtt, nem lehet jogkeletkeztető hatása, tehát a jogi személy létrejötte a nyilvántartásba való bejegyzéshez, s nem annak elrendeléséhez kapcsolódik. 2. A Javaslat tisztázni kívánja azt is, hogy milyen funkciót tukjdonít a jogi személyek állami nyilvántartásba vételének. Az államnak a jogi személyekhez fűződő viszonya a történelem során alapvetően megváltozott. Míg kezdetben az állam - megfelelő szervei útján eljárva - diszkrecionális jogkörben döntötte el, hogy engedélyezi-e egyes jogi személyek létrejöttét, sőt működési szabályaikat is nem ritkán egyedileg határozta meg, addig a modern jogállamiság követelményeinek az a megoldás felel meg, amikor az állam csupán normatív feltételeket szab a jogi személyek létesítésével kapcsolatban, s az egyes jogi személyek nyilvántartásba vételekor már csak azt vizsgálja meg, hogy az alapítás során betartották-e a normatív szabályokat. Az állam tehát a normatív módon előre meghatározott szabályoknak megfelelő módon létrejött jogi személyek nyilvántartásba vételét nem tagadhatja meg, nincs módja arra, hogy esetenként mérlegelje, szükség van-e az adott jogi személyre vagy sem. Ha a társadalom érdekeinek védelme megköveteli azt, hogy a jogi személyek bizonyos követelményeknek megfeleljenek, ezeket a követelményeket normatív módon előre kell meghatározni, aminek következtében kiszámíthatóvá válik a jogi személyek alapításának folyamata, s a jogi személy létesítésének lehetősége olyan alanyi jogként fogható fel, aminek csak törvényes korlátai vannak. A jogi személy alapításának szabadsága, amit a nyilvántartásba vétel megtagadásának korlátok közé szorítása fejez ki, többirányú: jelenti annak szabad eldöntését, hogy az alapító kíván-e jogi személyt létrehozni, de azt is, hogy a típuskényszer adta keretek között szabadon választhatja meg a létesítendő jogi személy típusát, s a létesítéssel kapcsolatos konkrét rendelkezéseket is szabadon alakíthatja a jogszabályok keretei között. A jogi személy neve A névre vonatkozó kizárólagosság, valódiság és szabatosság követelményét jelenleg átfogóan és teljes körűen csak a cégek esetében szabályozza jogszabály [a cégnyilvántartásról, a cégnyilvánosságról és a bírósági cégeljárásról szóló évi CXLV. tör-5 vény (a továbbiakban: Ctv.) 15. -a], a többi jogi személy esetében viszont a bírói gyakorlat követeli meg ezen elvek alkalmazását. Indokolt ezért a rendelkezéseket általánossá tenni. Azzal, hogy a jogi személy nevére vonatkozó szabályok az Alapvető szabályok" között kerültek elhelyezésre, a Javaslat kifejezésre juttatja, hogy olyan rendelkezésekről van szó, amelyeket nemcsak a jogi személy létesítése során, hanem folyamatosan, a jogi személy fennállásának teljes ideje alatt érvényesíteni kell. Ez különösen a névvalódiság követelményére igaz, hiszen ha a jogi személy körülményeiben olyan változás áll be, ami miatt a név már megtévesztővé, a valósággal ellentétes látszatot keltővé válik, a jogi személy nevét a valósághoz kell igazítani. Amennyiben e követelménynek a jogi személy önként nem tenne eleget, a törvényességi felügyeletet ellátó bíróság intézkedhet a jogi személy nevére vonatkozó szabályok betartatása érdekében. A kódex átmeneti szabályai között kell rendelkezni arról, hogy ezek a rendelkezések a már működő jogi személyek nevét nem érintik. 1:40. [Névkizárólagosság] (1) A jogi személy nevének legalább oly mértékben kell különböznie az ország területén korábban nyilvántartásba vett más jogi személy elnevezésétől, hogy azzal ne legyen összetéveszthető. (2) Ha több jogi személy nyilvántartásba vételét kérik azonos vagy összetéveszthető név alatt, a név viselésének joga azt illeti meg, aki kérelmét elsőként nyújtotta be. 1. A névkizárólagosság követelménye azt jelenti, hogy a jogi személy elnevezésének a korábban bejegyzett azonos fajtájú jogi személyek elnevezésétől egyértelműen különböznie kell. A különbözőség mértékét a Javaslat a jogi személy nevének funkciójából kiindulva határozza meg. Mivel a névnek az a funkciója, hogy egyértelműen elkülönítse a jogi személyt mint jogok és kötelezettségek hordozóját más jogalanyoktól, ezért a névnek olyan mértékben kell különbözőnek lenni más jogi személy nevétől, hogy a név megkülönböztetésre alkalmas legyen, s kizárja a jogi személyek összetévesztésének lehetőségét. A megkülönböztető funkció indokolja, hogy földrajzi értelemben a jogszabály hatóköre által lehetővé tett legszélesebb viszonyítási alapon, azaz országosan vizsgáljuk a névkizárólagosság érvényesülését. Azt, hogy a jogi személy nevének mely elemei kell, hogy különbözzenek egymástól a névkizárólagosság megvalósulásához, a Javaslat - eltérően a hatályos Ptk. 77. (3) bekezdésétől, amely csak az azonos működési körben tevékenykedő jogi személyeknél, illetve a Ctv. 15. (8) bekezdésétől, amely a cégnévben azonos tevékenységet feltüntető cégeknél vizsgálja a különbözőséget - nem kívánja meghatározni. Csak a konkrét esetek körülményeinek mérlegelésével dönthető el, hogy adott esetben például a jogi személy típusának vagy a névben feltüntetett tevékenységi körnek a különbözősége elegendő alapot ad-e az egyéb elemeiben teljesen azonos nevek, s a mögöttük álló jogi személyek megkülönböztetésére. Ezért ezekben a kérdésekben való állásfoglalás és egységes gyakorlat kialakítása a bíróságok feladata lesz. 2. Párhuzamos bejegyzési eljárások esetén a névkizárólagosság a nyilvántartásba történő bejegyzési kérelem elsőbbségéhez kapcsolódik. Kizárja a nyilvántartásba vétel lehetőségét az is, ha a bejegyzést kérő jogi személy neve egy már bejegyzett vagy bejegyzési kérelmét korábban benyújtó jogi személy nevével összetéveszthető. 1:41. [Névvalódiság] (1) A jogi személy neve nem kelthet a valósággal ellentétes látszatot. (2) A jogi személy típusára vonatkozó elnevezést a jogi személy nevében a valóságnak megfelelően fel kell tüntetni. 1. A jogi személy elnevezésében nem szerepelhet olyan kifejezés, amely a jogi személy jelentőségét vagy működését illetően megtévesztésre alkalmas. Így az elnevezés nem keltheti azt a látszatot, hogy a jogi személy tevékenységét más jogi személy tevékenységéhez kapcsolódóan fejti ki, és nem utalhat olyan tevékenységre, amelyet a jogi személy nem végez. 2. A Javaslat általános jelleggel kívánja előírni, hogy a jogi személyek tüntessék fel nevükben a jogi személy típusát. 1:42. [Névszabatosság] (1) A jogi személy nevében - ha törvény másként nem rendelkezik - a jogi személy típusát, ha pedig a név a jogi személy tevékenységét is tartalmazza, akkor a tevékenységet is magyar nyelven kell feltüntetni, és a névnek e tekintetben meg kell felelnie a magyar helyesírás követelményeinek. (2) A történelem kiemelkedő személyiségeinek nevét a Magyar Tudományos Akadémia engedélyével lehet a jogi személy nevébe felvenni. 1. A névszabatosság követelménye azt jelenti, hogy a név megfelel a névalkotás nyelvi és társadalmi követelményeinek, kiejthető, megjegyezhető, azonosítható. Fontos annak kimondása, hogy nem használhatók a jogi személy tevékenységének megjelölésére hazánkban meg nem honosodott idegen szavak. 2. A Javaslat fenntartja azt a szabályt, hogy a történelem kiemelkedő személyiségeinek nevét a Magyar Tudományos Akadémia engedélyével lehet a jogi személy nevébe felvenni. A jogi személy vagyona 1:43. [A jogi személy létesítéséhez szükséges vagyon] (1) Ha törvény másként nem rendelkezik, a jogi személy alapítója vagy tagja köteles a jogi személy részére vagyoni hozzájárulást teljesíteni. (2) Ha törvény kizárja a vagyoni hozzájárulás szolgáltatásának kötelezettségét, a jogi személy tartozásaiért a jogi személy tagja, tagság nélküli jogi személy esetén pedig az alapítói jogok gyakorlója korlátlanul köteles helytállni. Ha a helytállási kötelezettség több személyt terhel, kötelezettségük egyetemleges. (3) Az alapító által a jogi személy rendelkezésére bocsátott vagyon pénzből és nem pénzbeli hozzájárulásból állhat. (4) Törvény a jogi személyek egyes típusainál a vagyon legkisebb kötelező mértékét, illetve a pénzbeli és nem pénzbeli vagyoni hozzájárulás arányát meghatározhatja. 1. A jogi személyekre vonatkozó általános rendelkezések tekintetében különösen nehéz a vagyoni kérdésekkel kapcsolatos általános szabályozás kialakítása. A jogi személyek egyik nagy csoportja ugyanis kifejezetten vagyoni kapcsolatokra épül, ilyenek a gazdasági társaságok és részben az alapítvány. Ezek egyes formáinál is eltérőek a vagyonra vonatkozó rendelkezések. A jogi személyek másik jelentős csoportjánál ugyanakkor a vagyoni kapcsolatoknak sokkal kisebb a jelentősége, ezeknél ugyanis (mint például az egyesületeknél) a jogi személy célja bizonyos tevékenységek szervezeti kereteinek megteremtése. Mégis megteremthető a szabályozás olyan minimuma, amely az összes jogi személynél érvényesülhet. Abból kell kiindulni ugyanis, hogy a polgári jogi szabályozás szempontjából minden jogi személy egységesen kezelhető, függetlenül attól, hogy mi az elsődleges rendeltetése, hiszen polgári jogi jogviszonyok alanyaként vagyoni jellegű kötelezettségei lehetnek. A Javaslat a jogi személy vagyonát abból a szempontból igyekszik szabályozni,6 hogy ezzel minimális garanciát biztosítson arra, hogy a jogi személy képes lesz helytállni a vagyoni forgalomban keletkezett kötelezettségeiért. Ha például egy szerződéses viszonyban vagy kártérítési jogviszonyban pénzkövetelés keletkezik egy jogi személlyel szemben, a hitelező számára közömbös az, hogy a kérdéses jogi személy politikai pártként elsődlegesen politikai tevékenységet folytat vagy éppenséggel állami, közhatalmi tevékenységet végző költségvetési szervről van szó. A polgári jogi szabályozás szempontjából a lényeg az, hogy a vagyona alkalmas legyen a kötelezettségek teljesítésére. Ebből kiindulva a Javaslat mindenekelőtt általánosan kötelezővé teszi, hogy az alapító biztosítson a jogi személy részére vagyont. 2. Bizonyos jogi személy fajták működése kivételesen elképzelhető saját vagyon nélkül is (ilyenkor a működéshez szükséges vagyont folyamatosan a tagok biztosítják, s a tartozásokért való helytállás is a tagokat terheli), ezért a Javaslat jelzi, hogy a vagyonszolgáltatás kötelezettsége alól más törvények felmentést adhatnak. Ilyen esetekben azonban a Javaslat a jogi személy tagját vagy alapítóját teszi korlátlanul felelőssé a jogi személy tartozásaiért. 3. A Javaslat a gazdasági társaságokról szóló szabályozást általánosítva rendelkezik arról, hogy az alapítók vagy a tagok vagyoni hozzájárulása pénzből és nem pénzbeli hozzájárulásból állhat. Bár a nem pénzbeli vagyoni hozzájárulás (annak mibenléte, értékelése) több bizonytalanságot hordoz magában, mint a pénzbeli hozzájárulások, mégsem lenne gazdasági szempontból hatékony megakadályozni azt, hogy a jogi személyek részére olyan nem pénzbeli vagyontárgyakat juttassanak, amelyeket a jogi személy akár közvetlenül fel tud használni tevékenysége során, akár e vagyontárgy hasznosításával, netán értékesítésével jut olyan vagyonhoz, amit céljaira felhasználhat. A Javaslat nem kívánja általánosságban rögzíteni azt, hogy mi lehet nem pénzbeli vagyoni hozzájárulás. Ilyen definíció nélkül is nyilvánvaló követelmény (s ezért szükségtelen lenne a törvényben külön kimondani), hogy a nem pénzbeli vagyontárgynak vagyoni értékűnek kell lenni, hiszen a jogi személy vagyonához való hozzájárulás csak ilyen módon képzelhető el. Ezen felül a nem pénzbeli vagyoni hozzájárulásnak forgalomképesnek kell lennie, hiszen az alapító vagy a tag úgy tud eleget tenni a jogi személy vagyonához való hozzájárulás kötelezettségének, ha hozzájárulását átruházza a jogi személyre. Forgalomképtelen dolgok vagy jogok esetében ez kizárt lenne. Ha valamely jogi személy típus esetén a nem pénzbeli vagyoni hozzájárulásokkal szemben indokolt lenne további megszorításokat alkalmazni, ezekről az adott jogi személy típust szabályozó törvénynek kell rendelkeznie. 4. A jogi személy részére szolgáltatandó vagyon mértékéről a Javaslat nem szól, hiszen nem lehet általánosságban olyan mértéket meghatározni, amelyet a bejegyzést végző bíróság felelősségteljesen ellenőrizni is tudna. Nyilvánvalónak látszik azonban, hogy az alapítás jogával való visszaélés tilalmából az a követelmény adódik, hogy a jogi személyt az alapítók olyan vagyonnal kötelesek ellátni, ami a jogi személy tevékenységének legalább a megkezdéséhez elegendő. Ha ennél kevesebb vagyont biztosítanak a jogi személy számára, akkor a jogi személlyel kapcsolatba kerülő piaci szereplőket teszik ki annak a kockázatnak, hogy azok nem fogják tudni követeléseiket behajtani a jogi személyen. Ezt a kockázatáthárítást az alapítók felelősségének a kimondásával vonhatja majd le a bírói gyakorlat. Egyes jogi személy fajták esetében törvény az általános követelményen túl, konkrét forint összegben is meghatározza a kötelezően biztosítandó vagyon minimumát (korlátolt felelősségű társaság, részvénytársaság esetében). Más jogi személyeknél ilyen előírás nincs, viszont az alapítók felelőssége a jogi személy kötelezettségeiért súlyosabb lehet (például az egyesülésnél). Az egyesület és a párt tekintetében ma jogszabály nem ír elő a megalakuláshoz vagyoni feltételt, a jogszabály ezeknek a szervezeteknek az esetében jórészt közömbös a szervezet vagyoni viszonyai iránt. A bírói gyakorlat is csupán azt kívánja meg, hogy az alapszabályban legyen rendelkezés a vagyon forrásairól (tagdíjfizetés előírása stb.), ezt indokolt erőteljesebb rendelkezéssel felváltani; a biztosítandó vagyon mértékét majd a különös szabályozásban kell meghatározni. 1:44. [Felelősség a nem pénzbeli hozzájárulás értékéért] A jogi személy nem pénzbeli hozzájárulást szolgáltató alapítója vagy tagja a hozzájárulás átruházásától számított öt éven át helytállni tartozik a jogi személlyel szemben azért, hogy a létesítő okiratban megjelölt érték nem haladja meg a nem pénzbeli hozzájárulásának az átruházás idején fennálló értékét. A Javaslat a nem pénzbeli hozzájárulással kapcsolatos problémák közül egyet kíván az általános szabályok között rendezni, mégpedig a felülértékelés tilalmát. Ez ugyanis a jogi személy vagyonának és ezen keresztül a jogi személy vagyoni felelősségének realitását érintő kérdés, amely minden, a vagyoni forgalomban megjelenő jogi személy esetén egyformán kezelendő. A jogi személy hitelezőinek érdekeit sérti, ha a nem pénzbeli vagyoni hozzájárulást a valós értéknél magasabb értéken veszik figyelembe, mivel ilyenkor követeléseik valóságos fedezete kisebb, mint ami a létesítő okiratból látszik. Ennek ellentéte, tehát az alulértékelés a hitelezők szempontjából nem hátrányos, az alapítók, illetve a tagok egymás közötti viszonyában idézhet elő indokolatlan eltolódásokat. Ezeket azonban a Javaslat nem kívánja kezelni, mert az alapítás jogügyleti jellegére tekintettel a vagyont szolgáltató alapítók képesek önmaguk őrködni saját érdekeik felett, nem szükséges a jog eszközével beavatkozni. Ahol hiányzik az alulértékelésből eredő vagyoneltolódás megelőzésére a tulajdonosi pozícióból származó természetes ösztönzés - mert például a vagyont szolgáltató alapító közpénzből gazdálkodik -, ott sem a jogi személy alapítására vonatkozó szabályozással, hanem a vagyonkezelés Ptk.-n kívüli szabályainak megfelelő kialakításával kell a hátrányos következmények ellen fellépni. A felülértékelés tilalmára vonatkozó szabály alkalmazásakor a nem pénzbeli vagyoni hozzájárulásnak a létesítő okiratban rögzített értékét és a kérdéses vagyoni hozzájárulásnak a szolgáltatáskori tényleges, piaci értékét kell összevetni egymással. Többek között ezért mondja ld a Javaslat a létesítő okirat tartalmi követelményei között azt, hogy a vagyoni hozzájárulások értékét meg kell határozni a létesítő okiratban. A tényleges értéket a vagyoni hozzájárulás jellegének megfelelő módszerrel (pl. szakértői vizsgálattal) kell megállapítania annak a bíróságnak, amelyik előtt a felelősségi szabályra alapított igényt érvényesítik. A Javaslat a felülértékelés tilalmának szabályozásakor abból indul ki, hogy a vagyoni hozzájárulás szolgáltatásával a vagyontárgy az alapító vagy a tag vagyonából a jogi személy vagyonába kerül át, ezt követően tehát a vagyontárgy értékváltozása a jogi személy kockázati körébe tartozik. Ezekért a változásokért tehát nem lehet felelőssé tenni a nem pénzbeli vagyoni hozzájárulást szolgáltató tagot. II. Cím A jogi személy létesítése I. Fejezet A létesítő okirat 1:45. [Létesítő okirat] A létesítő okirat - az egyes jogi személy típusokra vonatkozó szabályok szerint - a szerződés, az alapító okirat és az alapszabály.7 A Javaslat itt sorolja föl, hogy milyen dokumentumokat ért létesítő okiraton. A többféle elnevezésre azért van szükség, mert a létesítő ügylet különböző a szerint, hogy hány (egy vagy több) alapító vesz részt az alapításban, illetve, hogy a jogi személy létesítése az alapítók közötti konszenzuson vagy esetleg szótöbbséges szavazáson alapul. 1:46. [A létesítő okirat tartalma] (1) A jogi személyt létesítő okiratban fel kell tüntetni a) a jogi személy nevét; b) a jogi személy székhelyét; c) a jogi személy célját vagy fő tevékenységét; d) mindazt, amit törvény előír. (2) Ha törvény másként nem rendelkezik, a létesítő okiratban fel kell tüntetni a) a jogi személyt létesítő személyt vagy személyeket, valamint azok székhelyét, illetve lakhelyét; b) a jogi személy vagyonát, annak értékét, továbbá a vagyon rendelkezésre bocsátásának módját és idejét; c) a jogi személy első vezető tisztségviselőit vagy ügyvezető szervének első tagjait. (3) A jogi személyt létesítő személyek a létesítő okiratban egyéb kérdésekről is rendelkezhetnek, s a létesítő okirat tartalmát a törvények keretei között szabadon határozhatják meg A jogi személyek közös kritériumaiból eredően a jogi személy létesítésére irányuló okiratoknak is vannak olyan közös tartalmi elemei, amelyek valamennyi jogi személyre egységesen meghatározhatók, vagy általános normában rögzíthetőek - mentesítve ezzel az egyes jogi személyekről szóló jogszabályokat e tartalmi elemek ismételt felsorolásától. A Javaslat a létesítő okirat kötelező tartalmi elemeit két csoportra osztva szabályozza. Az (1) bekezdés a feltétlenül kötelező tartalmi elemeket határozza meg, míg a (2) bekezdésben olyan kötelező tartalmi elemek jelennek meg, amelyek kötelező jellegét más törvény feloldhatja, ám eltérő törvényi előírás hiányában ugyanúgy kezelendők, mint az (1) bekezdésben írtak. A kötelező tartalmi elemek lényegében azt határozzák meg, hogy melyek azok a minimális kellékek, amelyek nélkül egy okirat sem tekinthető jogi személyt létesítő okiratnak. Amennyiben a létesítő okirat szerződés, az általános szerződési szabályokból is az következik, hogy addig nem jön létre az ügylet, amíg a felek meg nem állapodnak a szerződés lényeges elemeiben. A jelen ezeket a lényeges elemeket határozza meg. Tartalmilag ezek az elemek azok, amelyek képesek körvonalazni egy jogi személyt, hiszen ezeken az elemeken keresztül valósulnak meg a jogi személyeket jellemző kritériumok, mint például a saját név alatt történő jogszerzés lehetősége, az állam által elismert cél, a saját vagyon és az erre épülő önálló felelősség, valamint a tagoktól független, önálló cselekvési lehetőség a jogi személy képviselőin keresztül. Az, hogy a Javaslat az eltérő törvényi rendelkezést engedő (2) bekezdésbe sorolta a jogi személy első vezető tisztségviselőinek megjelölését, nem jelenti azt, hogy jogi személy létezhetne olyan személy nélkül, aki képes lenne a jogi személy képviseletére, a jogi személy nevében történő nyilatkozattételre. A jogi személy maga mint szervezet akaratnyilvánításra nem képes, tehát mindenképpen szüksége van képviselő szervre. Legkésőbb tehát a jogi személy bejegyzésekor meg kell tudni határozni azt, hogy ki a jogi személy képviselője. Ha tehát a létesítő okiratból ez ki is maradhat speciális törvényi szabályok alapján, a jogi személy nyilvántartásba vételekor már közölni kell ezt az adatot is, tehát addig valamilyen más módon, a létesítő okiraton kívül kell rendelkezni erről a kérdésről. Ezt fejezi ki az a szabály, amely szerint a jogi személy nyilvántartásba vételekor be kell jegyezni a képviselő nevét és lakóhelyét is. A létesítő okirat elkészítése és a képviselő személyének kijelölése olyankor válhat el egymástól, amikor a létesítő okirat valamely társasági szervre (s nem az alapítókra) kívánja bízni az első vezető tisztségviselők kijelölését. Ahhoz ugyanis, hogy ez a szerv megkezdhesse a munkáját, legalább a létesítő okiratot el kell fogadni. Ha valamelyik kötelező tartalmi elem hiánya miatt nem jön létre a létesítő okirat, akkor természetszerűleg a jogi személy nyilvántartásba vételére sem kerülhet sor, s ekként meghiúsul a jogi személy alapítása. Az egyes kötelező tartalmi elemekre vonatkozó részletesebb szabályok teljes körű kifejtését a Javaslat nem a létesítő okirat tartalmát felsoroló rendelkezéshez fűzi, hanem ott található meg, ahol a szabályozás logikája szerint a legerősebb a kapcsolódás, Így például a jogi személy nevére vonatkozó részletes anyagi jogi szabályokat az I. Cím alatt találhatjuk, mert azok szorosan kötődnek a jogi személy lényegéhez, az ügyvezetőre vagy a képviseletre vonatkozó szabályok pedig a jogi személy szervezetéről szóló fejezetekben kaptak helyet. A Javaslat később rendelkezik a jogi személyek nyilvántartásának általános szabályairól, s ezek között arról a kérdésről, hogy a nyilvántartásnak mi a tartalma. A létesítő okirat tartalmi elemei és a nyilvántartandó adatok jelentős mértékben megegyeznek, de az azonosság mégsem teljes. Nem csak azok az adatok képezik a nyilvántartás tartalmát, amik a létesítő okiratban feltétlenül megjelennek. Így például a Javaslat szerint a nyilvántartásban rögzíteni kellene a jogi személyek célját vagy tevékenységi körét, de a létesítő okiratban elegendő a jogi személy céljának vagy fő tevékenységének meghatározása, hiszen az abszolút jogképességre tekintettel amúgy sincs magánjogi következménye annak, ha a jogi személy a célját vagy tevékenységi körét meghaladóan cselekszik. 3. A felsorolt kötelező elemek azonban csak a létesítő okirat minimális tartalmát határozzák meg, ezen kívül az alapítók minden olyan kérdésről rendelkezhetnek a létesítő okiratban, ami nem ellentétes az adott jogi személy fajtára vonatkozó kógens szabályokkal - ideértve természetesen a minden jogi személyre vonatkozó általános szabályokat is. II. Fejezet A jogi személy nyilvántartása 1:47. [Nyilvántartásba vétel] (1) A létesítendő jogi személynek a jogi személyek nyilvántartásába való bejegyzését és a bejegyzés közzétételét a jogi személy képviseletére kijelölt személy a törvényben megjelölt határidőn belül írásban kéri a nyilvántartó bíróságtól. A kérelem benyújtásának elmulasztásából vagy késedelméből, illetve a hiányos vagy hibás bejelentésből eredő károkért a képviselő az alapítókkal szemben korlátlanul felel. Ha a kérelem benyújtására a jogi személy több képviselője jogosult, a képviselők felelőssége egyetemleges. (2) A jogi személyek nyilvántartásába a jogi személyre vonatkozó, külön jogszabályban meghatározott jogot, adatot és tényt kell bejegyezni. (3) A nyilvántartásba különösen az alábbiakat kell bejegyezni: a) a jogi személy nevét és székhelyét; b) képviselőjének nevét és lakóhelyét, a képviselet módját; c) a jogi személy célját vagy tevékenységi körét; d) ha törvény másként nem rendelkezik, a jogi személynek az alapítók, illetve a tagok által rendelkezésre bocsátani vállalt vagyonát (jegyzett tőkéjét). 1. A Javaslat szerint a jogi személy létesítéséhez az szükséges, hogy a jogi személyt a megfelelő létesítő okirat alapján a jogi személyek nyilvántartásába bejegyezzék. A bejegyzés - mivel ez-8 zel jön létre a jogi személy - konstitutív hatályú. Tekintettel arra, hogy a bejegyzésnek anyagi jogi joghatásai vannak, a Javaslat meghatározza a nyilvántartásnak azokat a legfontosabb szabályait, amelyek anyagi jogi tartalmúak. A nyilvántartás a hatályos szabályozás szerint is konstitutív hatályú, a nyilvántartásba vétel eredményezi a jogi személyiséget. E vonatkozásban korábban kettősség mutatkozott. A gazdasági társaságokról szóló évi VI. törvény szerint a gazdasági társaság a társasági szerződés megkötésének (alapszabály, alapító okirat elfogadásának) időpontjára visszamenő hatállyal, visszamenőleg jött létre. Ez a rendelkezés a gyakorlatban is problémát okozott, ezért az 1997-es Gt. 16. (2) bekezdése szerint a gazdasági társaság a cégjegyzékbe való bejegyzéssel, a bejegyzés napjával jön létre. A legtöbb jogi személyre vonatkozó szabályozás ma már megegyezik a Gt.-nek ezen rendelkezésével. Az egységes elveken nyugvó szabályozás feltételezi a minden jogi személyre kiterjedő nyilvántartás életre hívását is. Ezt a célt szolgálja a költségvetési szervek közhiteles nyilvántartásának felállítása. Nyilvánvaló, hogy a jogi személyek nyilvántartásába való bejegyzése nem automatikusan, hivatalból történik, hanem a nyilvántartó bírósághoz intézett kérelem alapján. Az egyértelműség kedvéért a Javaslat rögzíti, hogy a bejegyzést magának a létrehozni kívánt jogi személynek kell kérnie, mégpedig a jogi személy képviseletére jogosult személy útján. Egészen addig, míg e kérelmet be nem nyújtják, a formálódó jogi személyt nem létezőnek kell tekinteni, a jogi személy nem válhat jogviszonyok alanyává, és tevékenységet sem folytathat. Ha ez az állapot a bejegyzési kérelem elmulasztása, késedelmes előterjesztése miatt elhúzódik, ez kárt okozhat az alapítóknak, ezt a kárt pedig a kötelezettségét elmulasztó vezető tisztségviselőnek kell viselnie. A bejegyzési kérelem benyújtása abban az értelemben nem tekinthető feltétlen kötelezettségnek, hogy az kikényszeríthető lenne, vagyis bármilyen módon kényszeríteni lehetne a képviselőt arra, hogy a kérelmet előterjessze. Ha ilyen kérelem nem érkezik, a nyilvántartó hatóság akkor sem léphet föl kényszerítő erővel, ha tudomására jut, hogy elhatározták a jogi személy létesítését. A kérelem benyújtásának elmaradása a jogi személy létrejöttének elmaradását vonja maga után, s ennek legfeljebb az ebből eredő kártérítési igény lehet a következménye A Javaslat meghatározza azokat az adatokat, amelyek minden jogi személynél egységesen nyilvántarthatóak és a teljes körű nyilvántartás közös alapját képezhetik. Azokban az esetekben, amikor törvény rendelkezése szerint nem kötelező vagyont a jogi személy rendelkezésére bocsátani, természetesen a nyilvántartásnak sem kell tartalmaznia erre vonatkozó adatot. 1:48. [Bejegyzés a nyilvántartásba] A nyilvántartásba jogot, tényt vagy adatot (a továbbiakban együtt: nyilvántartott adat) bejegyezni csak jogszabályban meghatározott okirat vagy hatósági határozat alapján lehet. A modern jogrendszerekben a nyilvántartásba vételre vonatkozó eljárásnak bizonyos garanciális elveknek meg kell felelnie. Ilyen követelmény az okirati elv [1:48. ], a közhitelesség elve [1:49. ] és a nyilvánosság elve [1:51. ]. A Ptk. hatályos szabályozásával összhangban a Javaslat fenntartja az okirati elvet, azaz a nyilvántartásba jogot, tényt vagy adatot bejegyezni csak jogszabályban meghatározott okirat vagy hatósági határozat alapján lehet. 1:49. [Közhitelesség] (1) A nyilvántartás a nyilvántartott adatok fennállását hitelesen tanúsítja. A nyilvántartott adatokról vélelmezni kell, hogy azok fennállnak. (2) Senki sem hivatkozhat arra, hogy közzétett nyilvántartott adatról nem tudott. A jogi személy jóhiszemű személyekkel szemben nem hivatkozhat arra, hogy valamely általa bejelentett nyilvántartott adat nem felel meg a valóságnak. (3) Az ellenkező bizonyításáig vélelmezni kell annak jóhiszeműségét, aki a nyilvántartásban bízva ellenérték fejében szerez jogot. (4) A nyilvántartott adattal szemben a bizonyítás azt terheli, aki annak helyességét vitatja. 1. A Javaslat 1:49. -a - törvény eltérő rendelkezése hiányában - a nyilvántartási adatok közhitelességéről rendelkezik, amelynek alapján a nyilvántartott adatokat a valóságban fennállónak kell tekinteni. Ez természetesen nem zárja ki az ellenkező tény bizonyítását, mindösszesen arról van szó, hogy amíg nem bizonyosodik be, hogy a nyilvántartott adat nem felel a valóságnak, addig azt valósnak kell teltinteni. 2. A nyilvántartás közhitelességéből és nyilvánosságából következik, hogy senki nem hivatkozhat arra, hogy nem tudott olyan nyilvántartásban szereplő adatokról, amelyet már közzétettek. A közzététel mint előfeltétel előírása azért fontos, mert ennek útján szerez tudomást a nyilvántartásba bekerülő adatról a szélesebb nyilvánosság, ami megszünteti a nyilvántartásban szereplő adat ismeretének a hiányára történő hivatkozás lehetőségét A (3)-(4) bekezdés a közhitelesség legfőbb joghatásait állapítja meg. A (3) bekezdés kimondja, hogy a jóhiszemű, ellenérték fejében szerző személyek jogvédelme a nyilvántartásban szereplő és közzétett jogok, adatok, tények tekintetében biztosított. A (4) bekezdés a bizonyítási terhet telepíti, amikor kimondja, hogy a nyilvántartási adattal szemben a bizonyítás azt terheli, alti azok helyességét vitatja. 1:50. [Harmadik személyekkel szembeni hatályosság] A nyilvántartott adat, illetve változásának bejegyzése jóhiszemű harmadik személyekkel szemben csak akkor hatályos, ha a nyilvántartott adatot, illetve változását törvényben előírt módon közzétették. A nyilvántartás egyik legfőbb funkciója a forgalom biztonságának növelése. Alti nem tudta, és a kellő gondosság mellett sem kellett volna tudnia, hogy a közzétett jog, adat vagy tény eltér a tényleges helyezettől, azzal szemben a nyilvántartásba bejegyzett és közzétett jog, adat vagy tény hatályos. A bejegyzés hatálya harmadik személyekkel szemben a hivatalos formában történő közzétételhez kapcsolódik. Ebből az következik, hogy harmadik személlyel szemben a közzé nem tett adatra, tényre, jogra nem lehet hivatkozni. Ez a rendelkezés természetesen csak azokat védi, akik nem tudtak valamely - egyébként nyilvántartandó - adat, tény vagy jog fennálltáról, illetve változásáról, ezért c szabályra csak jóhiszemű harmadik személy hivatkozhat, vagyis olyan személy, aki a bejegyzés közzététele előtt a közzétett adatról, tényről, jogról valóban nem tudott. E szabály párjaként viszont a Javaslat azt is előírja [1:49. (2) bekezdés], hogy senki nem hivatkozhat arra, hogy közzétett adatról, jogról vagy tényről nem tudott.9 1:51. [Nyilvánosság] A nyilvántartásba bárki betekinthet, a nyilvántartott adatról feljegyzést készíthet, valamint hiteles másolatot, illetve kivonatot kérhet. A Javaslat kimondja a nyilvánosság elvét, tehát hogy a nyilvántartást bárki megtekintheti, a bejegyzett tényekről másolatot (kivonatot, hatósági bizonyítványt) kérhet. 1:52. [A nyilvántartási adatok változásának nyilvántartásba vétele] E fejezet rendelkezései a nyilvántartott adatok változása esetén is megfelelően alkalmazandóak. A Javaslat 1:52. -a alapján a jogi személy nyilvántartására vonatkozó rendelkezéseket abban az esetben is alkalmazni kell - természetesen a szükséges, értelemszerű eltérésekkel -, amenynyiben a nyilvántartási adatokban bekövetkezett változások átvezetéséről van szó. 1:53. [A nyilvántartás részletes szabályainak megalkotása] A jogi személyek nyilvántartásának és a nyilvántartott adatok közzétételének részletes szabályait külön törvény határozza meg. A Javaslat a nyilvántartásnak csak az anyagi jogi alapelveit és joghatásait határozhatja meg, de a nyilvántartásba vétel részletes eljárási, igazgatási, szervezeti kérdései nem tartoznak a szabályozási körébe; ezekről a kérdésekről külön törvény rendelkezik. III. Fejezet A bejegyzés alatt álló jogi személyek* 1:54. [A bejegyzés alatt álló jogi személy] (1) A létesítő okirat eltérő rendelkezése hiányában a létesítendő jogi személy - a bejegyzési kérelem benyújtásától a jogi személynek a jogi személyek nyilvántartásába való bejegyzéséig - bejegyzés alatt álló jogi személyként jogokat szerezhet és kötelezettségeket vállalhat. (2) A jogi személy képviselőjeként kijelölt személy a bejegyzés alatt álló jogi személy képviseletében eljárhat. (3) A bejegyzés alatt álló jogi személy a jogi személy nevét bejegyzés alatt" toldattal vagy e toldat b. a." rövidítésével kiegészítve használhatja. 1. A jogi személy létesítésének elhatározása (például az erre irányuló szerződés megkötése) és a jogi személy létrejötte (a jogi személy nyilvántartásba vétele) között szükségszerűen eltelik bizonyos idő. Ha ez az időtartam nem elhanyagolhatóan rövid, akkor méltányolható igény merülhet fel arra, hogy a jogi személy működésének kezdete ne függjön feltétlenül az alapítók által nem befolyásolható bejegyzési eljárás hosszától. Különösen a gazdálkodási célú jogi személyeknél lehet indokolt, hogy a létrehozni kívánt szervezet minél hamarabb, minél rugalmasabban legyen képes reagálni a gyorsan változó piaci helyzetre, minél hamarabb képes legyen megkezdeni annak a gazdasági tevékeny- * Az e fejezetben szereplő szabályozás kihagyandó a Javaslatból akkor, ha legalább a gazdálkodási célú jogi személyek nyilvántartásának fejlődése eredményeként a bejegyzési eljárás időtartama annyira lecsökken, hogy a bejegyzési eljárás nem akadályozza a jogi személyeket, illetve ezek alapítóit a gazdasági körülmények változásához történő rugalmas alkalmazkodásban. ségnek a végzését, amelynek érdekében létre kívánják hozni. Más jogi személyek esetében is nehezen kezelhető hátrány lehet az, ha a jogszabályoknak mindenben megfelelő alapítást követően hosszabb ideig kell várakozni arra, hogy a jogi személy elnyerje jogképességét, s ezáltal polgári jogi jogviszonyokba léphessen. Jogi személyiség nélkül azonban az alakulófélben lévő szervezet a polgári jogi forgalomban nem vehetne részt, márpedig a Javaslat garanciális, jogbiztonsági szempontok alapján ragaszkodik ahhoz, hogy a jogi személyek bejegyzéssel nyerjék el jogalanyiságukat. A gyakorlati igények és a jogbiztonság követelménye között feszülő ellentétet a Javaslat az előtársaság mintájára, a bejegyzés alatt álló jogi személy intézményének bevezetésével tervezi oldani. A Javaslat tipikusnak tekinti az igényt a bejegyzés alatt álló jogi személyként való működésre, de elismeri az alapítóknak azt a döntését is, hogy nem kívánják lehetővé tenni a még be nem jegyzett jogi személynek a működés megkezdését, s ezért kizárják jogoknak vagy kötelezettségeknek bejegyzés alatt álló jogi személyként való megszerzését. Ha tehát az alapítók nem rendelkeznek a bejegyzés alatt álló jogi személy kérdésében, akkor a létesítendő jogi személy bejegyzés alatt álló jogi személyként működhet, ha viszont kizárják ezt a lehetőséget, akkor a jogi személy csak a bejegyzéstől kezdve tevékenykedhet, korábban nem szerezhet jogokat és kötelezettségeket. Ilyen rendelkezéssel az alapítók elérhetik, hogy a jogi személy valóban csak akkortól vállal kötelezettségeket, amikortól a tagoktól elkülönült, jogilag is elismert, önálló létét megkezdi, s ez által kizárható, hogy a be nem jegyzés miatt alany nélkül maradó kötelezettségek az alapítókat terheljék. A bejegyzés alatt álló jogi személy konstrukciójával a Javaslat nem kíván egy önálló jogi személy típust létrehozni, hanem a jogi személy létezésének egy időben meghatározott szakaszáról (a bejegyzési kérelem benyújtásától a jogi személyek nyilvántartásába való bejegyzésig tartó időszakról) van szó, amely a jogi személy bejegyzése estén minden külön jogcselekmény nélkül hozzákapcsolódik a jogi személy létéhez. A bejegyzés alatti létszakaszban a jogi személy nevében vállalt kötelezettségek, illetve megszerzett jogok külön döntés vagy más akaratnyilatkozat nélkül a jogi személy kötelezettségeinek, illetve jogainak tekintendők. Abban az esetben viszont, amikor a jogi személy a bejegyzés elmaradása miatt nem jön létre, a törvénynek külön szabályokkal kell rendezni azoknak a kötelezettségeknek és jogoknak a sorsát, amelyeket a létre nem jött jogi személy nevében vállaltak, illetve javára kívántak volna megszerezni. Ezeket a rendelkezéseket az 1:56. tartalmazza. Bár a bejegyzés alatt álló jogi személy szabályozásának mintája az előtársaság volt, lényeges eltérés az, hogy míg az előtársaság már a létesítő okirat ellenjegyzésétől, illetve közokiratba foglalásától megkezdheti működését, a bejegyzés alatt álló jogi személy első létszaka csak a bejegyzési kérelem benyújtásától kezdődik. Ez az eltérés a jogbiztonsági igényeket kívánja szolgálni anélkül, hogy az intézmény hatékonyságát lényegesen rontaná. Az, hogy a bejegyzendő jogi személy - a jogszabályi keretek között - mikor kéri a cégjegyzékbe való bejegyzését, elsősorban a jogi személy képviselőjén múlik. Ebben a fázisban tehát a jogi személynek lehetősége van a folyamat gyorsítására, a késlekedés a saját hibájára vezethető vissza. Ilyen megfontolás mellett mindenképpen elfogadhatónak látszik az a követelmény, hogy a jogi személy csak akkortól működhessen bejegyzés alatt álló jogi személyként, amikortól már legalább a bejegyzési kérelmével megjelent a nyilvánosság, azaz a nyilvántartást végző bíróság előtt. 2. A javasolt rendelkezések szerint a bejegyzés alatt álló jogi személy a jogi személy bejegyzési kérelme benyújtásától kezdve részt vehetne a polgári jogi forgalomban. Ez azonban csak úgy valósulhat meg, ha egy cselekvésre képes természetes személy eljár a létesítendő jogi személy nevében. Mivel a jogi személy képviselője is csak a jogi személy bejegyzésével nyerné el képviseleti10 jogát, a Javaslat külön rendelkezik arról, hogy a leendő jogi személy képviselője már a bejegyzés alatt álló jogi személy létszakaszában is eljárhat a jogi személy képviseletében. 3. A forgalom biztonsága azonban megkívánja, hogy a potenciális szerződő partnerek tudatában legyenek annak, hogy be nem jegyzett jogi személlyel kívánnak jogviszonyra lépni. A (3) bekezdés előírja ezért, hogy a bejegyzés alatt álló jogi személy nevét bejegyzés alatt" toldattal vagy e toldat b. a." rövidítésével kiegészítve használhatja. 1:55. [A bejegyzés alatt álló jogi személy jogai és kötelezettségei] A bejegyzés alatt álló jogi személy jogai és kötelezettségei megegyeznek a létesítendő jogi személyével, azzal az eltéréssel, hogy a) a létesítő okirat nem módosítható, kivéve, ha ezzel a nyilvántartó bíróság hiánypótlásra történő felhívását teljesítik; b) a jogi személy megszűnése nem határozható el; c) hatósági engedélyhez kötött tevékenység nem végezhető. A bejegyzés alatt álló jogi személy akkor képes betölteni funkcióját, ha e létszakaszban olyan jogai és kötelezettségei lehetnek, amilyenek a létesítendő jogi személynek. A bejegyzés alatt álló jogi személy átmeneti, bizonytalan jogi helyzetet jelent, hiszen nincs még döntés arról, hogy jogi személyként létrejöhet-e a bejegyezni kért szervezet. A Javaslat kizárja ezért azt, hogy a bejegyzés előtt olyan alapvető változások történhessenek, amelyek miatt a bejegyzésre kerülő jogi személy már nem lenne azonos a bejegyzési kérelemben szereplővel. Ezért tiltja a Javaslat a létesítő okirat módosítását és zárja ki a jogi személy megszüntetésének lehetőségét is. Ha azonban a jogi személy nyilvántartásba vételének az az akadálya, hogy a létesítő okirat érvénytelen rendelkezést tartalmaz, akkor az érvénytelenség kiküszöbölése érdekében megengedett a módosítás, amennyiben erre éppen a nyilvántartást végző bíróság hívja föl a bejegyzést kérőt. További korlátozás a létesítendő jogi személy jogképességének terjedelméhez képest, hogy a bejegyzés alatt álló jogi személy nem végezhet hatósági engedélyhez kötött tevékenységet. 1:56. [A nyilvántartásba vétel meghiúsulása] (1) Ha a jogi személy bejegyzési kérelmét a nyilvántartó bíróság elutasítja, a bejegyzés alatt álló jogi személy további jogokat nem szerezhet, kötelezettségeket nem vállalhat. (2) A bejegyzés alatt álló jogi személy által vállalt kötelezettségeket a jogi személy megszűnésére vonatkozó szabályok alkalmazásával a bejegyzés alatt álló jogi személy rendelkezésére bocsátott vagyonból kell teljesíteni. A ki nem egyenlített követelésekért az alapító korlátlanul köteles helytállni. Több alapító esetén az alapítók helytállási kötelezettsége egyetemleges. (3) Ha a létesítő okirat kizárta a bejegyzés alatt álló jogi személyként való működés lehetőségét, a jogi személy nevében a jogi személyek nyilvántartásába való bejegyzés előtt vállalt kötelezettségekért a kötelezettségvállalás körében eljáró képviselő köteles helytállni. A képviselő helytállási kötelezettségének teljesítéséért az alapító kezesként felel. (4) A követelések kiegyenlítése után fennmaradó vagyon az azt szolgáltató alapítókat vagy tagokat illeti a vagyon rendelkezésre bocsátásának arányában. 1. A bejegyzés alatt álló jogi személy létszakasz kétféleképpen szűnhet meg. Vagy úgy, hogy bejegyzik a jogi személyt a jogi személyek nyilvántartásába, vagy úgy, hogy a bejegyzési kérelmet jogerősen elutasítják. Az első eset nem igényel további jogi szabályozást, ilyenkor ugyanis a létrejött jogi személy megszakítás nélkül folytatja a bejegyzés alatt álló jogi személy formájában megkezdett tevékenységet, a korábban vállalt kötelezettségek és szerzett jogok pedig a létrejött jogi személyt terhelik, illetve jogosítják Más a helyzet azonban akkor, ha a bejegyzési kérelmet elutasítják. Bár ilyen esetben még nem jött létre a jogi személy, mégis előfordulhat, hogy van olyan vagyon, amelyet a jogi személy céljaira szántak, és amelyet a jogi személy részére szereztek volna még a bejegyzés előtt. A jogi személy nevében vállalt kötelezettségeket elsősorban ebből a vagyonból kell teljesíteni - úgy, mint ha a jogi személy létrejött volna, s a bejegyzés megtagadásával megszűnt volna. Ha azonban a jogi személy céljára összeadott vagyon nem elegendő a vállalt kötelezettségek teljesítésére, akkor a jognak sajátos szabályozással kell elrendezni a kialakult helyzetet. Ilyenkor azt az ellentmondást kell kezelni, hogy a jog megengedte a bejegyzés alatt álló jogi személyként való működést egy még nem létező jogi személy részére annak reményében, hogy a jogi személy később létrejön, s ezzel végérvényesen alanya lesz a korábban vállalt kötelezettségeknek, illetve szerzett jogoknak. Ha azonban ez a várakozás meghiúsul, akkor meg kell határozni, hogy kik legyenek azok a létező jogalanyok, akik a létrehozni kívánt jogi személy helyett a jogviszonyok alanyainak tekintendőek. Ebben a kérdésben a Javaslat aszerint differenciál, hogy az alapítók kizárták-e a bejegyzés alatt álló jogi személyként való működést vagy sem. Ha az alapítók a biztonságuk érdekében kifejezetten megtiltották a bejegyzés alatt álló jogi személy létszakaszban való kötelezettségvállalásokat, de a létesítendő jogi személy képviselői mégis eljárnak a jogi személy nevében a bejegyzés előtt, akkor a vállalt kötelezettségekért magának az eljáró képviselőnek kell helytállnia, hiszen az ő jogellenes magatartása vezetett oda, hogy alany nélküli jogviszony" alakult ki. Tekintettel arra, hogy harmadik személyek irányában a képviselő a bejegyzés alatt álló jogi személy képviseletében vállal kötelezettségeket, indokolatlan lenne az alapítók harmadik személyekkel szembeni helytállási kötelezettségének teljes kizárása. A bejegyzés alatt álló jogi személlyel jogviszonyba kerülő harmadik személyek nem kell, hogy tudjanak a bejegyzés alatt álló jogi személyként való működés lehetőségének kizárásáról. Ezért a Javaslat az alapító mögöttes, kezesi felelősségét írja elő a képviselő által a létesítő okirat rendelkezése ellenére a létesítendő jogi személy nevében vállalt kötelezettségek vonatkozásában. Ezzel szemben, ha az alapítók maguk nem zárták ki a bejegyzés alatt álló jogi személy működésének lehetőségét, akkor viselniük kell annak következményét, hogy a jogi személy már a bejegyzés előtti szakaszban is az ő érdekükben, az általuk kijelölt vagy választott vezető tisztségviselőkkel működik, s erre tekintettel a jogi személy létrejöttének meghiúsulása esetén a jogi személy nevében vállalt kötelezettségeket nekik kell viselniük. 4. Ha a kötelezettségek teljesítése után még marad a vagyonból, gondoskodni kell arról, hogy ennek a vagyonnak alanya legyen, hiszen az a jogi személy, amelyik ezt a funkciót töltötte volna be, nem jött létre. Ilyen esetben a vagyonra azok az alapítók tarthatnak igényt, akik a jogi személy céljára szánt vagyont szolgáltatták, s olyan arányban, amilyen arányban hozzájárultak a jogi személy vagyonához.11 IV. Fejezet A jogi személy létesítésének érvénytelensége 1:57. [A jogi személy létesítésének érvénytelensége] (1) A jogi személy létesítő okiratának érvénytelenségére a jogi személynek a nyilvántartásba való bejegyzéséig a törvény eltérő rendelkezése hiányában a szerződések érvénytelenségének szabályait kell megfelelően alkalmazni. (2) A jogi személy nyilvántartásba való bejegyzését követően a jogi személy létesítő okiratának érvénytelenségére nem lehet hivatkozni. 1. Bár a létesítő okiratokat különböző elnevezéssel illeti a javaslat, közös jellemzője mindegyik fajtának, hogy létesítő ügyletet, a jogi személy létesítésére irányuló akaratnyilatkozatot tartalmaz. A Javaslat nem tervezi általános jogügyleti szabályok bevezetését, így nincsenek olyan szabályok, amelyek általában a jogügyletek érvénytelenségének kérdésével foglalkoznának. Ugyanakkor szükségesnek látszik, hogy a jogügyletek súlyos hibái esetén az érvénytelenség intézményét alkalmazni lehessen. Csakhogy a jogi személyek alapításának folyamatában a jogi személyek nyilvántartásába való bejegyzés minőségi változást jelent, hiszen ez azt fejezi ki, hogy az állam megfelelő szerve a jogi személyt létezőnek ismeri el, ráadásul ezt egy közhiteles nyilvántartásba való bejegyzéssel is megerősíti. A közhitelesség pedig éppen azt jelenti, hogy a nyilvántartás adatait valósnak kell elfogadnia mindenkinek. Ezt az elvet ásná alá az, ha a bejegyzés alapjául szolgáló okirat érvénytelenségére a bejegyzést követően is ugyanolyan terjedelemben lehetne hivatkozni, mint a bejegyzést megelőzően. Erre tekintettel a Javaslat az érvénytelenség kérdését eltérően kezeli a bejegyzés előtti és azt követő időszakban. A bejegyzés előtt a szerződések érvénytelenségének szabályait kell alkalmazni valamennyi létesítő okiratra - függetlenül attól, hogy valóban szerződéses jellegű akaratnyilatkozatról van-e szó. E szabályok alkalmazása azonban bizonyos korrekcióra szorulhat. Például a többségi szavazással elfogadott részvénytársasági alapszabályra nyilvánvalóan nem lehet az akaratilibákon alapuló érvénytelenségi okokat ugyanúgy alkalmazni, mint a konszenzuson alapuló létesítő okiratoknál. (Például egyeden részvényjegyző tévedése az alapszabály elfogadásáról szóló szavazásnál nem döntheti meg a szavazás eredményét, ha az ő szavazata nélkül is megvan az alapszabály elfogadásához szükséges többség.) A szerződések érvénytelenségi szabályainak szükséges korrekcióját az egyes jogi személyekre vonatkozó szabályoknak kell elvégezniük az adott létesítő okirat sajátosságaihoz igazodóan. 2. A jogi személyek nyilvántartásba vételével az állam erre hivatott szerve azt deklarálja, hogy a jogi személy létesítését a jogszabályokkal összhangban lévőnek találta, s ezért létezőnek ismerte el. A piac biztonságát ásná alá, ha ezek után a külvilág számára nem feltétlenül felismerhető okok alapján utólag a bejegyzett jogi személy létesítő okiratát, s ezzel együtt a létesítést magát érvénytelennek lehetne nyilvánítani. Ennek az ellentmondásnak a kiküszöbölésére a Javaslat kizárja a létesítő okirat érvénytelenségére való hivatkozás lehetőségét a nyilvántartásba vételt követően. Ez azt jelenti, hogy a bejegyzés lényegében orvosolja az esetleges érvénytelenségi okokat. Ám a bejegyzés sem ad felmentést a törvényes működés követelménye alól. Ha tehát a létesítő okiratnak olyan hibája van, ami a későbbi működés törvényességét is megkérdőjelezné, akkor a jogi személyek működésének törvényességét biztosító eszközök - elsősorban a törvényességi felügyelet intézménye - felhasználhatók. Szélsőséges esetben a törvényességi felügyeleti eljárás eredményeként a jogi személynek a nyilvántartásból való törlése is megtörténhet, de ilyen esetben is arra az időre, amíg a nyilvántartásban szerepelt a jogi személy, azt létezőnek kell tekintenünk. 1:58. [A jogi személy létesítésének érvénytelenségére vonatkozó rendelkezések alkalmazása a jogi személy létesítő okiratának módosítására] E fejezet rendelkezéseit a létesítő okirat módosítására is megfelelően alkalmazni kell. A Javaslat 1:58. -a az előző -ban foglalt rendelkezéseket rendeli alkalmazni a létesítő okirat módosítása esetében is. III. Cím A jogi személy szervezete, képviselete és felelőssége I. Fejezet A jogi személy szervezeti egységének jogalanyisága 1:59. [A jogi személy szervezeti egységeinek jogalanyisága] (1) A jogi személy szerve vagy szervezeti egysége nem rendelkezik önálló jogalanyisággal. (2) Törvény felhatalmazása alapján a létesítő okirat a jogi személy szervezeti egységét jogi személynek nyilváníthatja, ha a szervezeti egység az alapítóktól, illetve a jogi személytől elkülönült szervezettel és önálló vagyonnal rendelkezik. (3) A jogi személy szervezeti egységének jogi személylyé nyilvánítása esetén a jogi személy létesítésének és működésének szabályait megfelelően alkalmazni kell azzal, hogy a szervezeti egység létesítő okiratában meg kell határozni a szervezeti egység ügyvezető szervét és képviselőjét. (4) A jogi személy önálló jogi személyiséggel rendelkező szervezeti egységének a szervezeti egység vagyonából ki nem elégíthető tartozásaiért a jogi személy kezesként korlátlan felelősséggel tartozik. 1. A Javaslat abból indul ki, hogy a jogi személy olyan egység, amely mint egész rendelkezhet polgári jogi jogviszonyokban jogokkal és kötelezettségekkel. A jogi személy egyes részei - szervei, szervezeti egységei, részlegei - nem jogalanyok, és főszabály szerint nem is rendelkeznek azokkal a sajátosságokicai, amelyekkel a jogi személyeknek rendelkezniük kell. Más kérdés, hogy az önálló jogalanyisággal nem rendelkező szervezeti egység vezetője a törvény rendelkezése alapján az egész jogi személy képviselőjeként járhat el [lásd az 1:83. (2) bekezdését], ezzel ugyanis még nem válik a szervezeti egység jogalannyá, csupán az egész jogi személy képviseletére vonatkozó speciális szabályról van szó. 2. A gyakorlatban igény lehet arra, hogy a jogi személy saját szervezetén belül elkülönítsen, s polgári jogi jogalanyisággal ruházzon fel bizonyos szervezeti egységeket, anélkül, hogy ezekből teljesen önálló jogalanyt képezne. Ilyen igények kielégítése érdekében törvény felhatalmazása alapján a jogi személy létesítő okirata a jogi személy szervezeti egységét is jogi személlyé nyilváníthatja, feltéve, hogy a szervezeti egység megfelel a jogi személyekkel szemben támasztott minimális feltételeknek. Általánosságban a jogi személynek önálló szervezettel és önálló vagyonnal kell rendelkeznie - ez vonatkozik tehát a jogi személlyé minősített szervezeti egységre is. 3. Mivel a szervezeti egység mint jogi személy nem tipizálható, és ezért a törvény nem szabályozza a szervezeti felépítését sem (hiszen minden esetben más lehet a jogi személlyé nyilvánított szervezeti egység), a létesítés során kell meghatározni az ügyvezető szervét és képviselőjét is. Erre a tipikus jogi személyek esetén azért nincs szükség, mert ezeknél a jogi személy típust12 szabályozó törvény rögzíti a jogi személy szerveit és ezek egymáshoz való viszonyát. A szervezeti egység legfőbb szervének meghatározására azért nincs szükség, mert ezt a funkciót annak a jogi személynek kell ellátnia, amelyiknek a szervezeti egységéről van szó. A jogi személy szervezeti egységének jogi személlyé nyilvánítása ugyanolyan szabályok szerint kell, hogy történjen, mint bármilyen más jogi személy létesítése, mert ez biztosít kellő garanciát arra, hogy az önálló jogi személy nem teremt túlzott piaci kockázatot más szereplők részére. Ebből az utaló szabályból mindenek előtt az következik, hogy a szervezeti egység jogi személyként való létrehozatalához létesítő okiratot kell kibocsátani, s annak alapján a szervezeti egységet a jogi személyek nyilvántartásába be kell jegyeztetni. 4. Bár a jogi személyiséggel rendelkező szervezeti egységnek is rendelkezni kell önálló vagyonnal, a hitelezők szempontjából mégsem közömbös az, hogy ez a jogi személy egy nagyobb jogi személy részeként, annak alárendelve működik, ezért indokolt az, hogy a felelőssége a hozzá rendelt vagyonon túl is érvényesüljön, vagyis az egész jogi személy helytálljon a szervezeti egység kötelezettségeiért. Ezt a Javaslat a jogi személy kezesi felelősségének előírásával oldja meg, hangsúlyozva ezzel azt, hogy elsődlegesen a szervezeti egység önálló jogalanyiságának kell érvényesülnie, és csak akkor lehet a jogi személy ellen fordulni, ha ennek alapján a hitelezői igények kielégítetlenek maradnának. II. Fejezet A jogi személy legfőbb szerve általános szabályok szerint a legfőbb szerv hatáskörébe tartozó ügyekben ki és milyen szabályok szerint hozhat döntéseket. Ez a helyzet például az alapítvány esetében, ahol a Javaslat az alapítót mint az alapítvány szervezetén kívül álló személyt kezeli, s ezért nem is tekinti az alapítvány legfőbb szervének. Ugyanakkor külön rendelkezik arról, hogy kit illetnek az alapítvánnyal kapcsolatos, nem ügyvezetési jellegű döntések meghozatalára irányuló döntési jogkörök. 1:61. [A legfőbb szerv kizárólagos hatásköre] (1) A jogi személy legfőbb szervének kizárólagos hatáskörébe tartozik a) a jogi személy megszűnésének, átalakulásának, egyesülésének, szétválásának elhatározása; b) a jogi személy ellenőrző szerve (felügyelő bizottság) tagjainak kinevezése, illetve megválasztása; c) a választott könyvvizsgáló megválasztása; d) a döntés minden olyan kérdésben, amelyet törvény vagy a létesítő okirat a legfőbb szerv hatáskörébe utal. (2) A jogi személy legfőbb szervének hatáskörébe tartozik: a) a létesítő okirat módosítása; b) a jogi személy szervezetének és irányítási rendjének kialakítása; c) a jogi személy ügyvezetését ellátó személyek kinevezése, illetve megválasztása és visszahívása; d) a jogi személy csőd- vagy felszámolási eljárásának kezdeményezéséről való döntés. (3) Törvény a (2) bekezdésben foglalt hatáskörök átruházását megengedheti. 1:60. [A jogi személy legfőbb szerve] (1) Tagsággal rendelkező jogi személy esetén a jogi személy legfőbb szervének a tagok összességéből vagy a tagok által választott küldöttekből álló testületet kell tekinteni. (2) Tagsággal nem rendelkező jogi személy esetén - ha törvény másként nem rendelkezik - a jogi személy alapítóját vagy alapítóinak összességét, illetve az alapítókból álló testületet kell legfőbb szervnek tekinteni. Alapítónak az alapítói jogok mindenkori gyakorlóját kell tekinteni. 1. A különböző jogi személy fajtáknál a döntési jogkörök eltérően oszthatók meg különböző szervek, illetve a jogi személy szervezetébe tartozó vagy azon kívül álló személyek között. A tagsággal rendelkező jogi személyek esetén a Javaslat a jogi személy tagságát kívánja felruházni a legfontosabb döntések meghozatalának jogával, és e jog gyakorlására megfelelő szerv létrehozását írja elő, amely szerv a döntési jogkörök hierarchiáját tekintve a jogi személy legfőbb szervének minősül. Ilyen esetben minden tagnak joga van a legfőbb szerv tevékenységében részt venni, s ilyen módon a jogi személy döntéseit befolyásolni. A részvétel általában közvetlenül valósul meg, kivételesen azonban (például legfőbb szervként egyesületi küldöttgyűlés esetében) a tag közvetett módon - az általa választott küldött útján - vesz részt annak munkájában. 2. A tagsággal nem rendelkező jogi személyek esetén a Javaslat főszabályként az alapítót, illetve az alapítókat - egyesével vagy testületi formában - jelöli meg legfőbb szervként, hiszen ilyen esetekben a jogi személyt érintő legfontosabb kérdésekben általában az alapítónak kell döntési lehetőséget biztosítani. Kivételesen azonban elképzelhető az is, hogy a tagság nélküli jogi személy alapítóját, illetve az alapítói jogok mindenkori gyakorlóját valamilyen okból az adott jogi személy típust szabályozó törvény nem kívánja megjeleníteni a jogi személy szerveként. Ilyen esetben az adott törvénynek kell rendelkezni arról, hogy az 1. A jogi személyek, mivel önálló akaratképzésre és az akaratuknak megfelelő önálló cselekvésre nem képes jogalanyok, csak úgy tudnak a vagyoni forgalomban részt venni, ha kialakítják a belső döntéshozatal megfelelő szervezetrendszerét. Ennek általános szabályait fogalmazza meg a Javaslat, amely a döntési jogköröket két nagy csoportba osztja. Vannak olyan döntések, amelyek a jogi személy státuszát érintik vagy más szempontból stratégiai jelentőségűek. Ezeket a döntéseket az úgynevezett legfőbb szerv részére tartja fenn, míg az összes többi, operatív, ügyintézési jellegű döntést, illetve intézkedést az ügyvezetés fogalomkörébe, és a vezető tisztségviselők kezébe helyezi. A legfőbb szerv kizárólagos hatáskörébe csak a jogi személy megszűnésének vagy átalakulásának elhatározása, továbbá a felügyelő bizottság személyi összetételének meghatározása tartozik. Ez utóbbi kérdést azért kell szükségszerűen a legfőbb szerv hatáskörében tartani, mert a felügyelő bizottság feladata az ügyvezetés ellenőrzése, a felügyelő bizottság tagjait tehát nem jelölheti ki az ügyvezetés, más szervtípus pedig már nem áll rendelkezésre. Ezzel szemben a vezető tisztségviselők esetében elképzelhető, hogy megválasztásukat a felügyelő bizottságra bízzák, ezért ez a hatáskör abba a csoportba tartozik, amelyek főszabályként ugyan a legfőbb szerv hatáskörét képezik, de ezt a hatáskört a legfőbb szerv átruházhatja más társasági szervre. Az egyes jogi személy fajtákra vonatkozó jogszabályok további kizárólagos és átruházható hatásköröket állapíthatnak meg a legfőbb szerv számára, sőt a hatásköri listát a létesítő okirat is kiegészítheti át nem ruházható és átruházható hatáskörökkel. A legfőbb szerv hatáskörének meghatározása nemcsak azért lényeges, mert ez pozitív módon meghatározza azokat a legfontosabb kérdéseket, amelyek eldöntését az alapítók vagy a tagok fenntartják a maguk számára, hanem azért is, mert ez egyben negatív módon az ügyvezetés döntési jogkörét is meghatározza, hiszen minden, ami nem a legfőbb szerv számára fenntartott hatáskör, az az ügyvezetés hatáskörébe tartozik. E maradékelven alapuló szabályozással lehet a jogi személynél felmerülő valamennyi kérdést kivétel nélkül lefedni.13 2. A (2) bekezdés - figyelemmel arra a célkitűzésre, hogy a jogi személy típusokra vonatkozó szabályokat rugalmassá tegye az új kódex - azokat a hatásköröket tartalmazza, amelyekről tipikusan a legfőbb szerv dönt. 3. A (3) bekezdés lehetővé teszi törvény felhatalmazása esetén, hogy a jogi személy legfőbb szerve a (2) bekezdésben foglalt hatásköröket átruházza. A Javaslat ezzel biztosítani kívánja az általános szabályozás kellő rugalmasságát, hogy az egyes jogi személy típusokat az adott típus igényeinek megfelelően lehessen kialakítani. Ugyanakkor az általános szabály a legtöbb jogi személy esetén képes hatékonyan rendezni a hatáskör-elosztás problémáját. 1:62. [A legfőbb szerv ülése] (1) Ha a legfőbb szerv több tagból álló testület, jogkörét - ha törvény felhatalmazása alapján a létesítő okirat eltérően nem rendelkezik - a legfőbb szerv ülésén gyakorolja. (2) A legfőbb szerv ülését a vezető tisztségviselő vagy törvényben meghatározott más személy hívhatja össze. (3) Az ülés összehívásáról szóló meghívónak vagy hirdetménynek tartalmaznia kell a) a jogi személy nevét és székhelyét; b) az ülés idejének és helyének megjelölését; c) az ülés napirendjét; d) a törvényben vagy a létesítő okiratban előírt egyéb tájékoztatást. (4) A legfőbb szerv ülését a jogi személy székhelyére kell összehívni. Ettől törvény felhatalmazása alapján a létesítő okirat eltérhet. 1. Más ismérvek szerint csoportosítva a legfőbb szerveket, a szabályozás szempontjából meg kell különböztetnünk azokat, amelyeknél a legfőbb szerv egyetlen személyt jelent, azoktól, amelyek több tagból álló testületként működnek. Ez utóbbi esetben a Javaslat megfogalmazza azokat a legfontosabb általános szabályokat, amelyek az ilyen testületek működését hatékonyan rendezhetik. Főszabály szerint a testületi jellegű legfőbb szerv üléseken gyakorolja a jogkörét, vagyis a döntések meghozatalához a legfőbb szerv tagjainak össze kell jönniük egy helyen és azonos időben, és az egyes kérdéseket egymással megvitatva, szavazással kell eldönteniük. A Javaslat lehetővé teszi, hogy törvény felhatalmazása alapján a létesítő okirat eltérjen ettől a döntéshozatali mechanizmustól. Az eltérések kétirányúak lehetnek. Egyrészt a ma hatályos társasági jogi szabályozásban is van olyan rendelkezés, amely lehetővé teszi, hogy korlátolt felelősségű társaság taggyűlés tartása nélkül hozzon döntést a taggyűlés hatáskörébe tartozó ügyek túlnyomó többségében (lásd a Gt át), s mivel itt a gyakorlatban bevált intézményről van szó, nem lenne szabad megszüntetni ezt a lehetőséget, sőt érdemes lenne a jogalkotónak végiggondolni, hogy más jogi személy fajtáknál lehet-e ezt a módszert követni. Másrészt az eltérés lehetőségét arra tekintettel adja meg a Javaslat, hogy a technikai fejlődés lehetővé teszi a legfőbb szerv tagjai közötti, azonos időben zajló kommunikációt anélkül, hogy ehhez a tagoknak egy helyre össze kellene gyűlniük. A Javaslat szerint ma még nem érett a helyzet arra, hogy általánosságban, minden jogi személyre alkalmazható módon szabályozzuk az ilyen eszközök igénybevételével történő döntéshozatalt. Ha azonban az egyes jogi személyekre vonatkozó különös szabályok kellő garanciális szabályokkal tudják körülvenni ezt a lehetőséget, elképzelhető az, hogy magtik szabályozzák az ilyen technikai közvetítéssel való döntéshozatali mechanizmust, vagy hogy feljogosítsák erre a jogi személyt. 3. A Javaslat 1:62. -a a továbbiakban a legfőbb szerv ülésének összehívására vonatkozó általános szabályokat tartalmazza. Ezek a szabályok jórészt azt a célt szolgálják, hogy a legfőbb szerv tagjainak reális lehetőséget biztosítsanak az ülésen való megjelenésre és a döntéshozatalra való felkészülésre. Ez utóbbi szempontból különösen jelentős az a rendelkezés, amely előírja, hogy a legfőbb szerv ülésére szóló meghívónak tartalmaznia kell az ülés napirendjét is. Csak ennek ismeretében tud ugyanis a legfőbb szerv tagja érdemben felkészülni az ülésre, összegyűjteni és értékelni a döntés meghozatalához szükséges információkat, s előzetesen megfontolni a kínálkozó döntési alternatívákat. Ha ezekre nincs módja, nincs esély a kellően megalapozott döntéshozatalra, s ezért a Javaslat egy későbbi rendelkezése szerint ilyenkor nem is lehet döntésre kényszeríteni a legfőbb szerv tagját. A Javaslat a fenti szempontok miatt fontosnak tartja azt is, hogy a legfőbb szerv ülésére szóló meghívó olyan időben érkezzen meg a legfőbb szerv tagjaihoz, hogy az ülésig hátralévő idő elegendő legyen a döntésre való felkészülésre. Ezt az időtartamot azonban nem lehet egységesen, minden jogi személyre alkalmazható módon meghatározni, ezért a különös szabályokra kellett bízni e kérdés rendezését ugyanúgy, ahogy a meghívó közlésének módját is minden egyes jogi személy fajtánál annak sajátosságaihoz kell igazítani. 4. A legfőbb szerv ülésének helyszínére vonatkozóan azért tartalmaz rendelkezést a Javaslat, hogy az ügyvezetés ne tudja a helyszín ötletszerű meghatározásával, a tagság egy része számára nehezen megközelíthető, extrém helyszín kiválasztásával befolyásolni vagy éppen ellehetetleníteni a legfőbb szerv működését. A legfőbb szerv ülésének összehívására vonatkozó szabályok megsértése - legyen szó akár törvényi, akár a létesítő okiratban előírt szabályról - azzal a következménnyel jár, hogy a legfőbb szerv ülését nem lehet megtartani, következésképpen azon érvényes döntést sem lehet hozni. Ha ennek ellenére az ülést megtartanák, s azon határozatokat hoznának, e határozatok bíróság előtt megtámadhatóak lennének - éppen az ülés összehívásának szabálytalansága miatt. 1:63. [Nem szabályszerűen összehívott ülés] (1) Ha a legfőbb szerv ülését nem szabályszerűen hívták össze, az ülést csak akkor lehet megtartani, ha a legfőbb szerv ülésén valamennyi részvételre jogosult jelen van, és a szabálytalanság ismeretében egyhangúlag hozzájárul az ülés megtartásához. (2) A legfőbb szerv ülésén csak a legfőbb szerv tagjaival szabályszerűen közölt napirenden szereplő kérdésben hozható határozat. A napirenden nem szereplő kérdésekben a legfőbb szerv csak akkor dönthet, ha valamennyi tagja jelen van, és egyhangúlag hozzájárul a napirendi kérdés megtárgyalásához. 1. Bár a Javaslat a legfőbb szerv ülésének összehívására vonatkozó szabályoknak garanciális jelentőséget tulajdonít, nem téveszti szem elől, hogy azok egyértelműen a legfőbb szerv tagjainak érdekeit hivatottak védeni. Ha pedig maguk az érdekeltek nem ragaszkodnak az érdekeik védelmére szolgáló szabályok konkrét esetben való érvényesüléséhez, akkor nincs olyan más, magasabb rendű érdek, aminek szolgálatában mégis ki kellene kényszeríteni a szóban forgó szabályokat. Ezért, ha a legfőbb szerv szabálytalanul összehívott ülésén minden erre jogosult megjelenik, s annak tudatában, hogy az összehívással kapcsolatos jogaik sérültek, mégis hozzájárulnak ahhoz, hogy az ülést megtartsák és határozatot hozzanak, akkor nincs akadálya az ülés megtartásának. 2. A jogi személy legfőbb szervének ülését főszabályként a vezető tisztségviselő hívja össze. Törvény ezt a feladatot más személyre is telepítheti. 2. A legfőbb szerv működésének rugalmasságát biztosítja az a szabály is, amelyik ugyancsak a tagok belátására bízza, hogy hajlandóak-e előzetesen napirendre nem tűzött kérdést megtár-14 gyalni és abban döntést hozni. Amint korábban kifejtettük, a napirend meghatározására vonatkozó szabályok garanciális jellegűek, de ha a jogosultak úgy ítélik meg, hogy különösebb felkészülés nélkül is képesek egy kérdésben az érdekeiknek megfelelően állást foglalni, akkor nincs olyan ok, ami miatt ezt a törvénynek meg kellene akadályozni. Természetesen itt is csak valamennyi tag hozzájárulásával lehet félretenni a garanciális szabályt. 1:64. [A legfőbb szerv ülésének határozatképessége] (1) A legfőbb szerv akkor tarthat ülést és hozhat határozatot, ha megfelel a határozatképességi követelményeknek. (2) A létesítő okirat eltérő rendelkezése hiányában a legfőbb szerv ülése akkor határozatképes, ha azon a leadható szavazatok több mint felét képviselő szavazásra jogosult tag részt vesz. A határozatképességet minden egyes határozathozatalnál külön kell vizsgálni. (3) Ha a legfőbb szerv tagja valamely ügyben - törvény vagy a létesítő okirat rendelkezése szerint - nem szavazhat, az adott határozat meghozatalánál a határozatképesség megállapítása során számításon kívül kell hagyni. (4) Ha a legfőbb szerv ülése határozatlanképtelen, a meghívóban vagy hirdetményben közölt, az eredeti időponthoz képest legalább három nappal későbbi, újabb időpontban megismételt ülés az eredeti napirenden szereplő ügyekben a megjelentek által képviselt szavazatszámtól függetlenül határozatképes. 1. A testületként működő legfőbb szerv működőképességéhez általában nem lehet megkövetelni azt, hogy valamennyi jogosult jelen tegyen, az is nyilvánvaló azonban, hogy a legfőbb szerv döntésének valamilyen módon reprezentálnia kell a legfőbb szerv tagjainak akaratát. Ezt általában úgy lehet elérni, hogy meg kell határozni azt a teljes tagságot reprezentáló, minimális szavazati arányt, aminek a döntéshozatalban való részvétele mellett a legfőbb szerv döntése már a jogi személy akaratképzéseként fogható föl. Ezt az arányt jelzi a határozatképesség fogalma. Külön törvény természetesen más módon is biztosíthatja a legfőbb szerv döntéshozatalának reprezentatív módját (például úgy, hogy a legfőbb szerv ülésén jelen lévők számától függetlenül az összes lehetséges szavazatszámhoz viszonyított szavazati arányt követel meg a határozathozatalhoz, amivel speciális határozatképességi szabályok nélkül is elérheti a szabályozási célt). 2. Főszabályként a Javaslat a szavazatok több mint felének a jelenlétét követelné meg a határozatképességhez, de lehetnek olyan, a tagok szoros, személyes együttműködésén alapuló jogi személy fajták, amelyek esetében a rájuk vonatkozó törvényi szabályozásnak kell magasabb arányt meghatározni, s minden jogi személy fajtánál előfordulhat, hogy az alapítók vagy a tagok garanciális okból magasabb mércét kívánnak állítani a határozatképességhez. Természetszerűleg az eltérés csak a szigorúbb követelmények felé irányulhat, elérve akár a teljes jelenlét megkövetelését, a szavazati jogok felénél kevesebbet képviselő tag jelenléte azonban nem lehet elég a legitim döntéshozatalhoz. Valamely jogi személy fajta vagy egy konkrét jogi személy sajátosságai megkívánhatják, hogy a határozatképességnek ne csak a jelenlévő szavazatok száma legyen az előfeltétele, hanem e mellett esetleg más szempontokat is lehessen érvényesíteni. Így elképzelhető, hogy például valamely meghatározott tag jelenlétét - függetlenül annak szavazati arányától - elengedhetetlennek tartják ahhoz, hogy társasági döntés szülessen, s ezért az ő jelenlétét is a határozatképesség feltételévé teszik. 3. A (3) bekezdés olyan eseteket határoz meg, amikor a legfőbb szerv egyébként szavazati joggal rendelkező tagja valamilyen okból ki van zárva a szavazásból. Ezzel a szabállyal a törvény azt a célt kívánná elérni, hogy a tag ne tudja befolyásolni a társasági döntéshozatalt. Ha azonban az ilyen tagot a határozatképesség szempontjából figyelembe kellene venni, akkor közvetve mégis csak hatással lehetne a döntéshozatalra, mert például távolmaradásával meggátolhatná a határozat megszületését Ezért írja elő a Javaslat azt, hogy a szavazásból kizárt tagot a határozatképesség szempontjából is figyelmen kívül kell hagyni Ilyen esetben az összes szavazat számát a kizárt tag szavazatainak figyelmen kívül hagyásával kell megállapítani, s ehhez kell mérni a jelen lévő, szavazásra jogosult tagok szavazatainak számát. 4. Miközben a határozatképességi szabályok a jogi személy döntéshozatalának legitimitását hivatottak biztosítani, bénítólag is hathatnak akkor, ha a legfőbb szerv a határozatképesség hiánya miatt nem tud döntéseket hozni. A Javaslat az ilyen döntésképtelen helyzeten úgy próbálja átsegíteni a legfőbb szervet hogy lehetővé teszi a határozatképtelen ülés megismétlését azzal, hogy a megismételt ülésen már nem érvényesülnek a határozatképességgel kapcsolatos követelmények. Ez azért nem tűnik megengedhetetlen jogkorlátozásnak, mert a legfőbb szerv azon tagjai, akik - a feltételek előzetes ismeretében - két alkalommal sem tartották fontosnak részvételüket a legfőbb szerv ülésén, s ezzel akadályozzák annak munkáját, nem érdemelnek jogvédelmet. Ennek persze az a feltétele, hogy a jogosultak tudomást szerezzenek a megismételt ülés időpontjáról - ezt szolgálja az, ha az eredeti meghívóban már közlik a megismételt ülés időpontját -, továbbá, hogy reális lehetőségük legyen a megismételt ülésen való részvételre. A Javaslat elejét kívánja venni a jelenleg hatályban lévő, hasonló célú szabályok alapján kialakult azon gyakorlatnak, amely szerint a megismételt ülést az eredeti időpontot követő olyan rövid idővel tűzik ki (például fél órával későbbre), hogy aki az első időpontban valamilyen objektív akadály miatt nem tudott megjelenni, az biztosan nem tud a megismételt ülés időpontjában sem. Ráadásul ilyenkor még az elvi lehetősége sincs meg annak, hogy az első ülést elmulasztó tag esetleg megfontolja a második ülés elmulasztásának következményeit, s ennek alapján döntsön részvételéről. A jogintézmény garanciális elemei így teljesen formálissá válnak, kiüresednek, s visszaélésekre adhatnak alkalmat. Ezért a Javaslat legalább háromnapos várakozási idő beiktatását írja elő. 1:65. [Határozathozatal] (1) A legfőbb szerv ülésén a határozathozatal szavazással történik. (2) A határozat meghozatalakor nem szavazhat a legfőbb szervnek az a tagja, a) akit a határozat kötelezettség vagy felelősség alól mentesít illetve a jogi személy terhére másfajta előnyben részesít; b) akivel a határozat szerint szerződést kell kötni; c) aki ellen a határozat alapján pert kell indítani; d) aki egyébként személyében közvetlenül érdekelt az adott kérdésben; e) akinek a hozzátartozója vagy akivel összefonódásban lévő gazdálkodó szervezet érdekelt a határozathozatalban. (3) A jogi személy legfőbb szerve - ha törvény felhatalmazása alapján a létesítő okirat magasabb arányt nem határoz meg - határozatát a legfőbb szerv ülésén jelenlevő tagjainak szótöbbségével hozza meg. A határozati javaslatot akkor kell elfogadottnak tekinteni, ha a határozatképesség megállapításánál figyelembe vett szavazatok több mint fele, illetve törvény vagy a létesítő okirat által meghatározott hányada támogatta azt. 1. A Javaslat általánosságban rögzíti azt, hogy a testületi jellegű legfőbb szerv ülésén a döntéshozatal szavazással történik. Ez az adekvát módja ugyanis a többségi elv érvényesítésének a döntéshozatal során, s ez képes biztosítani a legfőbb szerv tagjait a döntéshozatalban megillető részvételi jog érvényesülését.15 A legfőbb szerv döntéshozatala során a döntéssel érintett érdekek sajátos vegyülete alakul ki. A legfőbb szerv tagjai nyilván a saját érdekeik szempontjából legkedvezőbb döntést igyekeznek meghozni, ám a döntés végső soron a jogi személy döntése lesz, tehát a jogi személynek a tagoktól, az alapítóktól elkülönült érdekét kellene szolgálnia. Ez a két érdek többnyire összhangba hozható, hiszen a döntéshozók hosszú távon általában abban érdekeltek, hogy a jogi személy sikeres legyen. 2. Előfordulhat, hogy valamely döntéshozónál olyan körülmények merülnek fel, amelyek következtében ez az érdekösszhang nyilvánvalóan megbomlik, mert a kollektív döntés következtében a döntéshozó saját személyében jut előnyhöz vagy kerül kedvezőtlen helyzetbe. Ilyenkor nem várható az, hogy ő a jogi személyével harmonizáló, pusztán tagi vagy alapítói érdekei mentén vegyen részt a döntésben, ezért nagy a valószínűsége annak, hogy részvétele a kollektív döntéshozatalban torzítaná a jogi személy érdekeinek megfelelő akaratképzést. Erre tekintettel az ilyen szituációkban a Javaslat kizárja a legfőbb szerv tagjának szavazati jogát. A szavazati jogból való kizárás mindig csak adott konkrét ügyre vonatkozhat. A szóba jöhető esetek kimerítő felsorolása nem lehetséges, ezért a törvény ezek körét csak általánosságban határozza meg. 3. A jogi személy legfőbb szervének ülésén határozatait általában egyszerű szótöbbséggel hozza. Törvény vagy annak felhatalmazása alapján a létesítő okirat azonban minősített többséget, sőt, akár egyhangúságot is előírhat. A Javaslat a gyakorlatban felmerült problémák kiküszöbölése érdekében igyekszik technikai szinten is pontosan megfogalmazni a szavazás eredményének megállapítására vonatkozó szabályt. Ennek lényege, hogy egy határozati javaslatot csak akkor lehet elfogadottnak tekinteni, ha az adott ülésen jelenlévő, a szavazásból ki nem zárt tagok által képviselt szavazatok többsége támogatja azt. Nyilvánvalóan nem lehet támogató szavazatnak tekinteni a le nem adott szavazatot, a leadott, de a döntéstől való tartózkodást kifejező szavazatot, a leadott, de a szavazás szabályai szerint érvénytelennek minősülő szavazatot és a nemleges szavazatot sem. Ezeket azonban a törvényszövegben szükségtelen külön megemlíteni, mert a döntés pozitívan megfogalmazott feltétele egyértelműen rendezi a kérdést. 1:66. [Jegyzőkönyv] A legfőbb szerv üléséről jegyzőkönyvet kell készíteni, amelyben rögzíteni kell a résztvevők személyét, a legfőbb szerv ülésén történt eseményeket, a hozzászólások lényegét és a legfőbb szerv ülésén hozott határozatokat. A legfőbb szerv ülésein hozott határozatok hosszú távra meghatározhatják a jogi személy működését, ezért indokolt annak kötelezővé tétele, hogy a döntéshozatal folyamatát és a határozatokat írásban rögzítsék. Ennek formájaként a Javaslat jegyzőkönyv készítését írja elő. A jegyzőkönyvre vonatkozó részletes szabályokat - ha ilyenek szükségesek - az egyes jogi személy típusokat szabályozó törvények vagy a jogi személyt létesítő okiratok tartalmazhatnak. III. Fejezet A jogi személy ügyvezetése 1:67. [A jogi személy ügyvezetése] (1) A jogi személy irányításával kapcsolatos olyan döntések meghozatalára, amelyek nem tartoznak a jogi személy legfőbb szervének hatáskörébe, a vezető tisztségviselő vagy a vezető tisztségviselőkből álló ügyvezető szerv jogosult. Az ügyvezető szerv testületként jár el. (2) A vezető tisztségviselőt első alkalommal a jogi személy létesítő okiratában fel kell tüntetni, a jogi személy létrejöttét követően pedig a jogi személy legfőbb szerve választja meg (nevezi ki) és hívja vissza. A vezető tisztségviselői megbízás a kijelölt vagy megválasztott (kinevezett) személy által történő elfogadással jön létre. (3) Törvény felhatalmazása alapján a létesítő okirat rendelkezhet úgy is, hogy az ügyvezetés feladatait a jogi személy legfőbb szervének tagjai látják el. Ilyen esetben a vezető tisztségviselőket nem kell név szerint kijelölni, illetve megválasztani. 1. A jogi személyek napi döntéseket igénylő kérdéseiben a legfőbb döntést hozó szerv összehívásának garanciális okokból betartandó rendje nem teszi lehetővé az állandó vagy túl gyakori ülésezést. Ezért a jogi személy működésével, irányításával kapcsolatos operatív döntések napi meghozatalát vezető tisztségviselők látják el egyénileg vagy testületi formában. Ha ettől az általános feltevéstől eltérően egy jogi személy fajta vagy egy adott jogi személy belső viszonyai olyanok, hogy a legfőbb szerv cl tudja látni az ügyvezetési feladatokat, mód van arra, hogy az ügyvezetést a legfőbb szerv mindenkori tagjaira bízzák. A jogi személy ügyintéző és képviselő szerve a jogi személyek különféle csoportjai tekintetében eltérő lehet. Többnyire az ügyintéző és képviselő szerv nem két, különálló szervezetet jelent, sőt bizonyos jogi személyek esetében az ügyintézés (ügyvezetés) és a képviselet nem is válhat el. Így a gazdasági társaság esetében a vezető tisztségviselő látja el az ügyvezetést, valamint a jogi személy képviseletét. Vezető tisztségviselők: a közkereseti és a betéti társaságnál az üzletvezetésre jogosult tag (tagok), korlátolt felelősségű társaságnál az ügyvezető (ügyvezetők). A részvénytársaság ügyvezetését - a zártkörűen működő részvénytársaság alapító okiratának eltérő rendelkezése hiányában - az igazgatóság látja el, és az igazgatóság tagjai minősülnek vezető tisztségviselőnek. 2. A vezető tisztségviselői megbízatás keletkezése kétoldalú ügylet: a jogi személy részéről a létesítő okiratban való kijelölés, az alapítást követően pedig a legfőbb szerv (vagy átruházott hatáskörben más szerv, például a felügyelő bizottság) általi megválasztás vagy kinevezés, a vezető tisztségviselő részéről pedig a kijelölés, választás, kinevezés elfogadása szükséges hozzá. Ez a vezető tisztségviselői jogviszony szerződéses jellegét alapozza meg, bár sok tekintetben sajátos szabályok vonatkoznak rá. 3. A (3) bekezdés megteremti annak lehetőségét, hogy törvény felhatalmazása alapján a létesítő okirat az ügyvezetést a legfőbb szerv tagjainak feladatává teheti. 1:68. [Vezető tisztségviselővel szembeni kizáró okok] (1) Vezető tisztségviselő cselekvőképes személy lehet. Törvény rendelkezése alapján vezető tisztségviselő nem természetes személy is lehet. (2) Nem lehet vezető tisztségviselő az, akit bűncselekmény elkövetése miatt jogerősen szabadságvesztés-büntetésre ítéltek, amíg a büntetett előélethez fűződő hátrányos következmények alól nem mentesült. (3) Nem lehet vezető tisztségviselő az, akit e foglalkozástól jogerős bírói ítélettel eltiltottak. Akit valamely foglalkozástól jogerős bírói ítélettel eltiltottak, az eltiltás idejére az ítéletben megjelölt tevékenységet folytató jogi személy vezető tisztségviselője nem lehet. (4) Az eltiltást kimondó határozatban megszabott időtartamig nem lehet vezető tisztségviselő az, akit az erre irányuló, külön jogszabályban szabályozott speciális eljárás keretében eltiltottak a vezető tisztségviselői tevékenységtől.16 1. Mivel a jogi személy mint szervezet önálló cselekvésre, intézkedésre nem képes, szüksége van olyan szervre, amelyik ezeket a funkciókat ellátja. Erre a funkcióra azonban csak a természetes személy lehet alkalmas, hiszen egy jogi személynek vezető tisztségviselővé tételével csak továbbgörgetnénk a problémát, mert akkor a vezető tisztségviselőként eljáró szervezetnél kellene gondoskodni intézkedésre képes természetes személyről. Ezért a Javaslat szerint vezető tisztségviselő főszabályként természetes személy lehet. Egyes jogi személy fajták esetén azonban lehetővé kell tenni jogi személyek vezető tisztségviselőként való működését. Ahol például a jogi személy struktúrájának lényegéhez tartozik az, hogy minden tag egyben vezető tisztségviselő is, nem lehet megfosztani ettől a lehetőségtől a nem természetes személy tagokat. Ilyenkor el kell ismerni őket vezető tisztségviselőként, s lehetővé kell tenni számukra, hogy ők maguk intézkedjenek a nevükben eljáró természetes személy kijelöléséről. Mivel a vezető tisztségviselők feladata, hogy a jogi személy nevében cselekedjenek, indokolt kimondani azt, hogy csak az tölthet be ilyen tisztséget, alti maga cselekvőképes. A Javaslat azonban nem fogalmaz meg szakmai, képzettségi követelményeket a vezető tisztségviselőkkel szemben. Általánosságban ilyen követelmények aligha lennének kidolgozhatóak. A jogi személynek a vezető tisztségviselők kinevezésére, illetve választására jogosiát szerve határozhatja meg, hogy kíván-e ilyen jellegű feltételeket támasztani. Ha bizonyos körben a döntésre hivatott személyek nem kellően motiváltak arra, hogy a jogi személy érdekeinek megfelelő, alkalmas embert állítsanak a vezető tisztségviselői pozícióba, mert például az állami vagyon kezelése keretében kellene ilyen döntést hozniuk, akkor elképzelhető, hogy az állami vagyon kezelésére vonatkozó szabályok kísérletet tegyenek képzettségi követelmények előírására, de ez semmiképpen sem a Polgári Törvénykönyv feladata, mert a probléma gyökere nem a jogi személyek polgári jogi viszonyaiban található. 2. A jogi személy vezetésével járó felelősség, a tagok (részvényesek) és a jogi személlyel kapcsolatba kerülők, illetve a hitelezők érdekeinek védelme is egyaránt megkívánja, hogy ne lehessen bárki vezető tisztségviselő. A Javaslat részben a Gt.-ben kidolgozott kizáró okokat emeli az általános szabályozás szintjére: aki olyan súlyos bűncselekményt követett el, ami miatt szabadságvesztés büntetést szabtak ki, arra nem lehet egy jogi személy vezetését rábízni. Mivel minden jogi személy a vagyoni forgalom részesévé válhat, nem indokolt a gazdasági társaságokra korlátozni ennek és az ehhez hasonló korlátozásoknak a hatókörét. 3. Hasonló jellegű tilalmat tartalmaz a (3) bekezdése. Akit eltiltottak valamilyen foglalkozás gyakorlásától, azt nyilván azért tették, mert alkalmatlan vagy nem méltó a foglalkozás űzésére, s ezért érthető, ha nem irányíthat olyan jogi személyt, amely jogi személy az adott foglalkozásnak megfelelő tevékenységet folytat. Nyilvánvaló, hogy az sem tölthet be vezető tisztségviselői posztot, akit nem valamely meghatározott szakmától, hanem magától a vezető tisztségviselői tevékenységtől tiltott el a büntető bíróság a Btk. 56. (2) bekezdésére figyelemmel kiszabott mellékbüntetésként. 4. A Javaslat nem tekinti automatikus kizárási oknak azt, ha valaki olyan jogi személynél töltött be vezető tisztségviselői posztot, amelyik felszámolás vagy hivatalbóli törlés alá került. Ezekből a tényekből ugyanis nem lehet egyértelmű következtetést levonni az adott személy alkalmatlanságára, a nemkívánatos következményeknek objektív okai is lehetnek. Ezért a Javaslat a konkrétan meghatározott feltételeken túl csak akkor tekint kizártnak valakit a vezető tisztségviselővé választás lehetőségéből, ha egy erre irányuló speciális eljárásban az adott személy alkalmadanságát kimondták, s eltiltották a vezető tisztségviselői tevékenységtől. Ennek á speciális eljárásnak a szabályai külön kidolgozandóak. 1:69. [A vezető tisztségviselő és az ügyvezető szerv felelőssége] (1) A vezető tisztségviselők az ügyvezetési tevékenységük során a jogi személynek okozott károkért a szerződésszegéssel okozott károkért való felelősség szabályai szerint kötelesek helytállni. (2) Ha az ügyvezetést testületként működő ügyvezető szerv látja el, az (1) bekezdés szerinti felelősség a vezető tisztségviselőket egyetemlegesen terheli. Mentesül a felelősség alól az ügyvezető szerv azon tagja, aki a károkozó határozat meghozatalában nem vett részt vagy a határozat ellen szavazott, és a határozattal szembeni kifogásait a határozat meghozatalától számított tizenöt napon belül közli a jogi személy felügyelő bizottságával, ha pedig felügyelő bizottság nem működik, akkor a határozatból eredő hátrányok elkerülése érdekében úgy jár el, ahogy az az adott helyzetben általában elvárható. (3) A vezető tisztségviselő által az ügyvezetés körében eljárva harmadik személyeknek okozott károkért a jogi személy felel az alkalmazottért való felelősség polgári jogi szabályai szerint. 1. A vezető tisztségviselők felelősségére a Gt. részletes rendelkezéseket tartalmaz. Más jogi személyek esetében a vezető tisztségviselőkről ilyen rendelkezés nincs, a törvényhozó ugyanis feltételezi azt, hogy e kérdéseket a vezető munkavégzésére egyébként vonatkozó törvények (megbízás esetén a polgári jog, munkajog, köztisztviselői - közszolgálati jogviszonyra vonatkozó szabályok stb.) megfelelően rendezik. A Javaslat általános érvénnyel rögzíti a vezető tisztségviselő kártérítési szabályok szerinti felelősségét a jogi személynek okozott kárért. Csakhogy, mivel a kártérítési szabályok differenciálódnak, abban a kérdésben is állást kell foglalni, hogy a szerződésszegéssel vagy a szerződésen kívül okozott károkért való felelősség szabályait kell-e alkalmazni ebben az esetben. A Javaslat a jogi személy és a vezető tisztségviselő közötti szerződéses jellegű kapcsolatra tekintettel a kontraktuális felelősségi szabályok alkalmazását rendeli el. Ez hatékonyan szolgálja a vezető tisztségviselő felelősségteljes, a jogi személy érdekeit szem előtt tartó ügyvezetési tevékenységének ösztönzését, hiszen a szerződésszegésért való felelősség alól a szerződésszegő fél szigorúbb feltételek mellett mentheti ki magát, mint a szerződésen kívüli károkozás esetén a károkozó. 2. Ha a jogi személynek több vezető tisztségviselője van, károkozásukat a többek közös károkozásának szabályai szerint kell megítélni anélkül, hogy ezt a Javaslatnak e helyütt külön ki kellene mondania. Ennek megfelelően az a vezető tisztségviselő, alti nem vett részt a károkozó magatartásban, nyilvánvalóan nem felel a bekövetkezett kárért sem. Ha pedig többen okozták a kárt, akkor ezért a jogi személlyel szemben egyetemlegesen felelnek. Ezek a kártérítési jogból kölcsönzött szabályok egyedül akkor nem adnak kielégítő megoldást, amikor a vezető tisztségviselők testületet alkotva látják el az ügyvezetést. A testületi döntéseknek ugyanis éppen az a jellemzőjük, hogy nem feltétlenül különíthető el bennük az egyes tagok magatartása, a döntéshez való hozzájárulása. Ezért a Javaslat a Gt.-ben kidolgozott szabály általánosításával ilyen esetben egyetemleges felelősséget ír elő, speciális mentesülési lehetőséggel. A mentesülésnek az a feltétele, hogy nyilvánvaló legyen, hogy a testület tagja a testületi döntést nem támogatta - vagy azért, mert részt sem vett a döntéshozatalban, vagy azért, mert a határozati javaslat ellen szavazott -, s ezen túl aktívan is tesz azért, hogy a jogi szerv az esetleges hátrányokat elkerülje. Ha a jogi személynél működik felügyelő bizottság, akkor elegendő e szerv figyelmének felhívása a kifogásolt döntésre, hiszen ilyenkor az ellenőrző szerv már megteheti a szükséges lépéseket, felügyelő bizottság híján pedig az adott helyzetben általában elvárható magatartást kell tanúsítania a döntést ellenző ve-17 zető tisztségviselőnek ahhoz, hogy mentesülhessen az egyetemleges felelősség alól. 3. A felelősségi viszonyok másik iránya a vezető tisztségviselő által nem a társaságnak, hanem harmadik személyeknek okozott kárért való felelősség. Nagy valószínűséggel az általános szerződésszegésből eredő kártérítési szabályokból is levezethető az, hogy a vezető tisztségviselő ilyen magatartásából bekövetkező szerződésszegésért a jogi személy felel, de a deliktuális felelősség körében már felmerülhetnek kételyek, ezért a Javaslat kifejezetten rögzíti a jogi személy kizárólagos felelősségét, és tisztázza azt is, hogy milyen szabályok szerint kell ezt a felelősséget elbírálni. Bár a vezető tisztségviselő nem feltétlenül munkaviszony keretében látja el e tevékenységét, az mindenképpen az alkalmazottak kártérítési jogi pozíciójával mutat hasonlóságot, hogy tevékenységét a jogi személy érdekében, nem pedig saját érdekkörében jár el, ezért indokolt lehet, hogy a tevékenységgel okozott kárért kizárólag a jogi személy maga feleljen - ahogy az alkalmazott károkozásáért is. 1:70. [A vezető tisztségviselők összeférhetetlensége] (1) Az elsődlegesen gazdálkodó tevékenységet végző jogi személy vezető tisztségviselője - a nyilvánosan működő részvénytársaságban való részvényszerzés kivételével - nem lehet tagja vagy alapítója a jogi személlyel azonos tevékenységet is folytató más jogi személynek, illetve nem lehet összefonódásban ilyen jogi személlyel, kivéve, ha ezt a jogi személy létesítő okirata lehetővé teszi vagy a jogi személy legfőbb szerve ehhez hozzájárul. (2) A vezető tisztségviselő nem lehet a jogi személlyel azonos tevékenységet is végző más jogi személy vezető tisztségviselője, kivéve, ha ezt a jogi személy létesítő okirata lehetővé teszi, vagy a jogi személy legfőbb szerve ehhez hozzájárul. (3) A vezető tisztségviselő a jogi személy hozzájárulása nélkül nem folytathat a jogi személy tevékenységi körébe eső gazdálkodó tevékenységet. 1. A vezető tisztségviselőkkel szemben alapvető elvárás, hogy tevékenységükkel a jogi személy, illetve a jogi személy tevékenységében végső soron érdekelt tagok vagy alapítók érdekeit szolgálják. Vezető tisztségviselői tevékenységük során saját személyes érdekeiket háttérbe kell szorítaniuk. Ezen felül a jogi személy pozícióit, piaci, üzleti lehetőségeit a vezető tisztségviselő nem használhatja fel saját maga vagy olyan más jogi személy számára, amelyben ő maga érdekeltséggel rendelkezne. Annak érdekében, hogy a személyes érdek és a jogi személy érdeke közötti érdekkonfliktus lehetőségét korlátozzuk, a Javaslat összeférhetetlenségi szabályokat fogalmaz meg, amelyeknek az a lényege, hogy eltiltsa a vezető tisztségviselőt olyan helyzetektől és tevékenységektől, amelyekben választania kellene saját és a jogi személy érdekeinek érvényre juttatása között. A Gt.-ből átvett és általánosítani javasolt szabályok kiegészülnek azzal a tilalommal, ami szerint a vezető tisztségviselő nem lehet összefonódásban (lásd a hatályos Ptk. 685/B. -át) más olyan jogi személlyel, amelyik a jogi személlyel azonos tevékenységet is folytat. Ez a kiegészítés a korlátozást két irányban szigorítja: egyrészt a közvetett részesedést is tilalmazza, másrészt pedig a közeli hozzátartozók részesedéseinek összeszámolása folytán kizárja azt, hogy a vezető tisztségviselő a közeli hozzátartozóin keresztül váljon a jogi személytől idegen érdekek kiszolgálójává. Azt a korlátozást, amely szerint a vezető tisztségviselő nem lehet a jogi személyével azonos tevékenységet is végző más jogi személy tagja vagy alapítói jogok gyakorlója, csak azoknál a jogi személyeknél kell alkalmazni, amelyek elsődlegesen gazdálkodó tevékenységet végeznek, mert az elsődlegesen nem gazdasági tevékenységet végző jogi személyeknél lényegesen kisebb annak a veszélye és esélye, hogy a két jogi személy érdekei ellentétesek legyenek egymással. Nem indokolt például az, hogy egy egyesület vezető tisztségviselőjét eltiltsa a törvény attól, hogy más, hasonló célú egyesület tagja vagy alapítvány alapítója legyen. A hasonló tevékenységet végző egyesületek és alapítványok nem versenytársai egymásnak, tevékenységük kiegészítheti a másik hasonló célú szervezetét. Ezzel szemben például a gazdasági társaságok esetén az azonos tevékenységi körben működő társaságok szükségszerűen egymással verseny-viszonyban vannak, egymással ellenérdekeltségben állnak, ezért ott indokolt lehet a vezető tisztségviselőnek a különböző társaságoknál elfoglalt különböző pozícióiból eredő érdekösszeütközés megelőzése. Amint az látható, a szabály a jogi személyt magát kívánja védeni, ha azonban a jogi személy erre a védelemre nem tart igényt, akkor a korlátozást nem érdemes érvényesíteni. A jelen rendelkezés csak tilalmakat fogalmaz meg, de nem rendelkezik a tilalom megszegése esetén alkalmazható szankciókról. Erre azért nincs szükség, mert a szóban forgó kötelezettségek megszegése esetén önként adódó következmény, vagyis a vezető tisztségviselő elmozdítása tisztségéből az általános szabályok szerint is bármikor, indokolás nélkül végrehajtható, ha pedig a kötelességszegés kárt is okozott a jogi személynek, akkor a kártérítés általános szabályai alkalmazhatóak az azokra való külön utalás nélkül is. 2. A fenti megfontolások indokolták azon szabály bevezetését is, amely szerint a vezető tisztségviselő nem lehet a jogi személylyel azonos tevékenységet is végző más jogi személy vezető tisztségviselője, kivéve, ha ezt a jogi személy létesítő okirata lehetővé teszi, vagy a jogi személy legfőbb szerve ehhez hozzájárul. Ilyen esetekben az esetleges érdekkonfliktusok lehetősége jelentősen megnövekedik. Itt is lehetővé teszi azonban a Javaslat, hogy a legfőbb szerv a többes vezető tisztségviselői státushoz hozzájáruljon. 3. Ugyancsak a fenti indokok vezettek annak kimondásához, hogy a vezető tisztségviselő nem folytathat a jogi személy tevékenységi körébe eső gazdálkodó tevékenységet, hacsak ahhoz a jogi személy hozzá nem járul. 1:71. [Titoktartási és felvilágosítási kötelezettség] (1) A vezető tisztségviselők kötelesek a jogi személy magántitkát megőrizni mind megbízatásuk ideje alatt, mind pedig a vezető tisztségviselői megbízatásuk megszűnését követően. (2) A vezető tisztségviselők a jogi személy legfőbb szerve, illetve a legfőbb szerv tagjai részére kötelesek a jogi személy vagyoni viszonyairól felvilágosítást adni, s számukra a jogi személy vagyoni viszonyaira vonatkozó iratokba és nyilvántartásokba betekintést biztosítani. A felvilágosítást, illetve az iratbetekintést a vezető tisztségviselő a jogosult által tett írásbeli titoktartási nyilatkozat tételéhez kötheti. (3) A vezető tisztségviselő akkor tagadhatja meg a felvilágosítást, illetve az iratokba való betekintést, ha a felvilágosítást kérő a jogát visszaélésszerűen gyakorolja, vagy felhívás ellenére nem tesz írásbeli titoktartási nyilatkozatot. (4) Amennyiben a vezető tisztségviselő megtagadja a felvilágosítás, illetve iratbetekintés iránti kérelem teljesítését, a jogosult a nyilvántartó bíróságtól kérheti a vezető tisztségviselő kötelezését a kérelem teljesítésére. 1. A vezető tisztségviselőnek a jogi személlyel szemben tanúsítandó lojalitásából következik az a követelmény, hogy a jogi személy magántitkát a vezető tisztségviselő köteles megőrizni. A vezető tisztségviselőhöz képest a jogi személy olyan idegen személynek számít, akinek a titkaihoz helyzeténél fogva a vezető tisztségviselő hozzáfér, sőt szükségszerűen ő birtokolja ezeket a18 titkokat, hiszen a jogi személy önálló cselekvésre nem képes. Ezzel a helyzettel azonban a vezető tisztségviselőnek nem szabad visszaélnie, mert ezzel a jogi személy érdekeit sértené. A magántitok védelmét a Javaslat a személyhez fűződő jogok védelmére vonatkozó szabályok között a jogi személyek vonatkozásában is védelemben részesíti, ennek ellenére erre a szabályra azért van szükség, hogy egyértelművé váljon, hogy a vezető tisztségviselő a belső viszonyokban nem azonosítható a jogi személlyel magával, s ezért ő is elkövetheti a titoksértést a jogi személy sérelmére. A magántitok fogalmát a személyhez fűződő jogok védelmére vonatkozó szabályozással azonos tartalommal kell értelmezni e szabály vonatkozásában is A jogi személyek nagy részénél elválik egymástól a tulajdonosi és az irányítási funkció, aminek következtében az a sajátos helyzet alakul ki, hogy a legfőbb szerv tagjai, akik a jogi személy működésében végső soron érdekeltek, nem rendelkeznek ugyanazokkal az információkkal, amikkel a vezető tisztségviselők. Ugyanakkor a legfőbb szerv tagjai hozzák meg a jogi személyeket érintő stratégiai döntéseket, amikhez elengedhetetlen a megfelelő információk birtoklása. Ezért a Javaslat a vezető tisztségviselők kötelezettségévé teszi a legfőbb szerv tagjainak információkicai való ellátását, s ennek a kötelezettségnek az üzleti titok általában nem képezheti akadályát. De a jogi személy és annak alapítói, illetve tagjai között is fennállhat érdekellentét, ezért a vezető tisztségviselő titoktartási nyilatkozat megtételéhez kötheti az információszolgáltatást, s ha a jogosult nem tesz ilyen nyilatkozatot, akkor a vezető tisztségviselő megtagadhatja az információ kiadását. Ugyancsak megtagadhatja az információszolgáltatást, ha a legfőbb szerv tagja az információs jogát visszaélésszerűen akarná gyakorolni. Visszaélésnek minősül például az, ha egy gazdasági társaság versenytársa kíván elenyésző részesedése alapján üzleti titkokhoz hozzájutni. 4. Mivel a tulajdonosi és az irányítási funkció elválik és az információval az irányítók rendelkeznek, a Javaslat jogorvoslatot teremt arra az esetre, ha a vezető tisztségviselő jogtalanul tagadja meg az információszolgáltatási kötelezettségét. 1:72. [A vezető tisztségviselői megbízatás megszűnése] A vezető tisztségviselői megbízatás megszűnik a) határozott idejű megbízatás esetén a megbízás időtartamának lejártával; b) visszahívással; c) lemondással; d) a vezető tisztségviselő halálával; e) a vezető tisztségviselő cselekvőképességet korlátozó vagy kizáró gondnokság alá helyezésével; f) törvényben szabályozott kizáró vagy megszűnési ok bekövetkeztével. A Javaslat a vezető tisztségviselői megbízatás megszűnéséről jelentős részben a Gt.-ben kidolgozott szabályok általánossá tételével rendelkezik. A megbízatás természetesen megszűnik a megbízási idő lejártával, a vezető tisztségviselő halálával. Mivel jogi személy vezető tisztségviselője főszabályként cselekvőképes személy lehet, megszűnési okot jelent a cselekvőképességet korlátozó vagy kizáró gondnokság alá helyezés is. 1:73. [Visszahívás] A jogi személy legfőbb szerve, illetve a legfőbb szerv hatáskörét gyakorló szerv a vezető tisztségviselőt bármikor, indokolás nélkül visszahívhatja. A visszahívás a vezető tisztségviselővel szemben a visszahívás közlésének időpontjában hatályosul. A jogi személy, illetve a legfőbb szerv tagjai és a vezető tisztségviselő közötti kapcsolat bizalmi jellegéből kiindulva rendelkezik úgy a Javaslat, hogy bármelyik fél egyoldalúan, indokolás nélkül megszüntetheti azt. A jogi személy egyoldalú döntésének hatályosításához elegendő az, ha azt a vezető tisztségviselővel közlik: nincs szükség arra, hogy a vezető tisztségviselő a visszahívást elfogadja vagy tudomásul vegye. Ha a jogi személy hozza meg a döntést a vezető tisztségviselői megbízatás megszüntetéséről, akkor nem tarthat igényt arra, hogy a vezető tisztségviselő továbbvigye az ügyeket. A megbízatás a közlés időpontjában megszűnik, tehát a jogi személynek kell gondoskodnia arról, hogy ebben az időpontban legyen olyan személy, aki átveszi az ügyek intézését. 1. A lemondás a jogi személyhez intézendő nyilatkozat, ám a jogi személynek szánt nyilatkozatokat éppen a vezető tisztségviselő részére kell megtenni, s ekként előállhatna az a helyzet, hogy mind a nyilatkozattevő, mind pedig a nyilatkozatot tudomásul vevő ugyanaz a személy kellene, hogy legyen. Ezt kiküszöbölendő rendelkezik úgy a Javaslat, hogy ha nincs másik vezető tisztségviselője a jogi személynek, akihez a lemondó nyilatkozatot intézni lehetne, akkor a legfőbb szerv részére kell megtenni a nyilatkozatot, ami testületi jellegű legfőbb szerv esetén praktikusan a legfőbb szerv ülésén történő közlést jelenti. A lemondást nem kell indokolni. 2. Tekintettel arra, hogy a jogi személy működéséhez elengedhetetlenül szükséges az, hogy legyen olyan szerve, amelyik az ügyvezetést ellátja, a vezető tisztségviselő lemondása esetén a folyamatosság biztosítása érdekében a vezető tisztségviselői jogviszony nem feltétlenül szűnik meg azonnali hatállyal, hanem időt (hatvan napot) biztosít a törvény a távozó vezető tisztségviselő pótlására. Amennyiben a jogi személy legfőbb szerve már a lemondás hatályosulását megelőzően gondoskodik az új vezető tisztségviselő kijelöléséről vagy megválasztásáról, úgy természetesen ezt a szabályt figyelmen kívül lehet hagyni. 3. A folyamatosság biztosításának érdeke azt is megkívánja, hogy a halaszthatatlan kérdésekben a lemondás bejelentése és az új tisztségviselő megválasztása közötti időszakban is döntés szülessék (intézkedés történjék), ezért a (3) bekezdés kimondja, hogy a lemondás hatályossá válásáig a vezető tisztségviselő az ilyen döntésekben (vagy intézkedésekben) köteles részt venni. 1:74. [Lemondás] (1) A vezető tisztségviselő e megbízatásáról a jogi személy másik vezető tisztségviselőjéhez intézett nyilatkozattal, indokolás nélkül bármikor lemondhat. Ha a jogi személynek nincs másik vezető tisztségviselője, akkor a lemondó nyilatkozatot a legfőbb szerv ülésén lehet megtenni. (2) Ha a jogi személy működőképessége ezt megkívánja, a lemondás csak a bejelentéstől számított hatvanadik napon válik hatályossá, kivéve, ha a jogi személy legfőbb szerve az új vezető tisztségviselő kijelöléséről vagy megválasztásáról e határidő leteltét megelőzően gondoskodott. (3) A lemondás hatályossá válásáig a vezető tisztségviselő a halaszthatatlan döntések meghozatalában, illetve intézkedések megtételében köteles részt venni. 1:75. [Munkavégzésre irányuló egyéb jogviszony] Ha a vezető tisztségviselő tisztségét nem munkaviszony keretében tölti be, jogviszonyára a törvénynek a megbízási szerződésre vonatkozó szabályait kell megfelelően alkalmazni.19 A vezető tisztségviselői feladatok ellátására a vezető tisztségviselő és a jogi személy munkaviszonyt létesíthet. Ha bizonyos jogi személy típusoknál ez nem megengedhető, erről az adott jogi személy típust szabályozó törvénynek kell rendelkeznie. Ha viszont a jogi személy és a vezető tisztségviselő között munkaviszony áll fenn, kapcsolatukat alapvetően a munkajogi szabályok fogják szabályozni. A vezető tisztségviselői tisztség munkaviszonyon kívül is ellátható. Ilyenkor a jogviszony a polgári jog területére tartozik. Sem a jelen törvény, sem pedig az egyes jogi személy fajtákra vonatkozó jogszabályok nem vállalkozhatnak azonban arra, hogy ezt a jogviszonyt minden szabályozást igénylő elemére kiterjedően speciálisan szabályozzanak. E helyett a Javaslat akként rendelkezik, hogy az ilyen jogviszonyokra - amennyiben nincs sajátos szabály - a megbízási szerződés szabályait kell alkalmazni, hiszen ennek a szerződésnek a tartalma áll legközelebb a vezető tisztségviselő kötelezettségeihez. A vezető tisztségviselő ugyanis arra köteles, hogy a jogi személy ügyeit gondosan, a jogi személy érdekeinek megfelelően ellássa, de az nem tartozik kötelmei közé, hogy tevékenysége meghatározott, munkával elérhető eredményt hozzon létre. IV. Fejezet A jogi személy ellenőrző szerve 1:76. [A felügyelő bizottság] (1) A létesítő okirat a jogi személy ügyvezetésének ellenőrzésére legalább két tagból álló felügyelő bizottságot hozhat létre. (2) A felügyelő bizottság a jogi személy legfőbb szerve részére ellenőrzi a jogi személy ügyvezetését. Ennek során a felügyelő bizottság a jogi személy vezető tisztségviselőitől, munkavállalóitól felvilágosítást kérhet, a jogi személy irataiba és könyveibe betekinthet, azokat saját maga megvizsgálhatja vagy szakértővel megvizsgáltathatja. (3) A felügyelő bizottság köteles megvizsgálni a legfőbb szerv ülésének napirendjén szereplő előterjesztéseket, s azokkal kapcsolatos véleményét a legfőbb szerv ülésén ismertetni. (4) A felügyelő bizottság köteles összehívni a jogi személy legfőbb szervének ülését, ha az ügyvezetés tevékenysége jogszabályba, a létesítő okiratba vagy a jogi személy legfőbb szervének határozatába ütközik, vagy egyébként sérti a jogi személy, az alapítók vagy a tagok érdekeit. (5) A felügyelő bizottság tagjai tanácskozási joggal részt vehetnek a jogi személy legfőbb szervének ülésén. 1. Szervezetelméleti szempontból egy szervezeten belül a döntéshozatal és végrehajtás funkciói mellett szükség van az ellenőrzési funkció ellátására is. E funkció betöltésére nem kell feltétlenül erre külön szervet létrehozni, de sok esetben az ellenőrzés funkciója úgy teljesíthető hatékonyan, ha erre specializálódott szerv végzi e tevékenységet. Ezért a Javaslat a jogi személyekre vonatkozó általános szabályok között rendelkezik a felügyelő bizottságról mint olyan szervről, amely nem feltétlenül szükséges ugyan a jogi személy létezéséhez és működéséhez, de törvény kötelező jelleggel elrendelheti létesítését egyes jogi személy fajtáknál, az alapítók, illetve tagok pedig bármelyik jogi személy fajta esetén elhatározhatják felállítását. A felügyelő bizottság létrehozását olyan jogi személyek esetében kell jogszabálynak elrendelnie, amikor a jogi személy alapítója vagy tagjai a vagyon nagysága vagy a tagok nagy száma miatt nem képesek a jogi személy ügyeit átlátni és ellenőrzésük alatt tartani. A jogi személy keretében elkülönülhetnek a tulajdonosi vagy alapítói funkciók a működtetési funkciótól, aminek következtében a tagok, illetve alapítók már nem rendelkeznek olyan információkkal, szakmai ismeretekkel, ami alkalmassá tenné őket a jogi személy működésének ellenőrzésére. E speciális ismeretek hiányát is pótolni lehet azzal, ha az ellenőrzésre szakosodott szervet hoznak létre. Tipikusan a részvénytársaság az a jogi személy, ahol a vagyon viszonylagos nagysága, a részvényesek nagy száma és a tulajdonosi és működtetési funkciók elkülönülése egyszerre van jelen, ezért ennél a jogi személynél - hasonlóan a jelenleg hatályos szabályozáshoz - továbbra is indokolt lehet a felügyelő bizottság létrehozatalának kötelezővé tétele. Más jogi személyeknél is elképzelhető, hogy meghatározott mértékű vagyon vagy meghatározott taglétszám fölött törvény kötelezővé teszi felügyelő bizottság létesítését. Előfordulhat még az is, hogy a jogi személy által végzett tevékenység speciális jellege teszi indokolttá az elkülönült ellenőrző szerv létrehozatalának kötelezővé tételét, itt azonban fokozottan figyelembe kell venni, hogy a felügyelő bizottság a szervezeten belüli ellenőrzési funkció megvalósítására hivatott, s nem feladata, hogy a közérdeket óvja. Erre a célra más szerv, például a könyvvizsgáló vehető igénybe. 2. A Javaslat egyértelműen leszögezi, hogy a felügyelő bizottság a legfőbb szerv részére végzi ellenőrző tevékenységét, tehát azokat a szempontokat kell szem előtt tartania, amelyeket a tagok, alapítók érdekei diktálnak. Ebből az is következik, hogy a felügyelő bizottság nemcsak törvényességi szempontból vizsgálja az ügyvezetés tevékenységét, hanem célszerűségi, gazdaságossági szempontból is. Azt vizsgálja, hogy a jogi személy tevékenysége megfelel-e a legfőbb szerv tagjai érdekeinek. Ez persze nem zárja ki azt, hogy ellenőrizze a működés törvényességét, de nem kell erre korlátoznia tevékenységét. Az említett széles körű ellenőrzési funkcióhoz széles körű informálódási, vizsgálódási jogosultság is kapcsolódik. A felügyelő bizottság lényegében minden, a jogi személyre vonatkozó információhoz hozzájuthat, s az ügyvezetés, illetve a jogi személy munkaszervezete köteles az információkat megfelelő formában átadni a felügyelő bizottságnak. Mivel a felügyelő bizottság sem rendelkezhet mindazzal a szakértelemmel, ami a jogi személy működésének megítéléséhez szükséges lenne, a törvény azt is megengedi, hogy ne csupán maga vizsgálódjon, hanem vizsgálataihoz szakértőt vegyen igénybe. 3. A felügyelő bizottság ellenőrzési funkcióján kívül esik az ellenőrzés eredménye alapján esetleg szükséges intézkedések, döntések meghozatala. Főszabályként a felügyelő bizottság nem ügydöntő szerv. Ellenőrzésének eredményét a legfőbb szerv elé tárva a legfőbb szervet hozza abba a helyzetbe, hogy az ebből következő döntéseket meghozza. Ezért teszi a Javaslat a felügyelő bizottság kötelezettségévé a legfőbb szerv napirendjén szereplő előterjesztések megvizsgálását, az azokkal kapcsolatos álláspontjainak ismertetését A Javaslat annak érdekében, hogy a legfőbb szervvel a kapcsolat valós, élő legyen, a (4) bekezdésben szabályozott esetekben lehetővé teszi a legfőbb szerv ülésének összehívását, továbbá kimondja, hogy a legfőbb szerv ülésén a felügyelő bizottság tagjai tanácskozási joggal részt vehetnek. 1:77. [A felügyelő bizottság tagjai] (1) A felügyelő bizottság tagjainak számát a létesítő okiratban kell meghatározni. A felügyelő bizottság első tagjait a létesítő okiratban kell kijelölni, ezt követően pedig a tagokat a jogi személy legfőbb szerve jelöli ld, illetve - ha a legfőbb szerv testületként működik - választja meg. (2) Ha a felügyelő bizottság tagjainak száma a létesítő okiratban meghatározott szám alá csökken, a jogi személy ügyvezetése köteles haladéktalanul a legfőbb szerv döntését kezdeményezni a létszám kiegészítése érdekében. (3) A felügyelő bizottság tagja cselekvőképes személy lehet, aki a felügyelő bizottság munkájában személyesen köteles részt venni.20 (4) Nem lehet felügyelő bizottsági tag, akivel szemben a vezető tisztségviselővel szembeni kizáró ok áll fenn, továbbá, aki vagy akinek a hozzátartozója a jogi személy vezető tisztségviselője. (5) A felügyelő bizottság tagjai a jogi személy ügyvezető szervétől függetlenek; tevékenységük során nem utasíthatók. 1. Bár nyilvánvaló, hogy minden jogi személy egyedi, s ennek megfelelően egyedi igények merülhetnek fel a felügyelő bizottság szervezetével, összetételével kapcsolatban is, mégis kialakíthatóak olyan általános szabályok, amelyek minden jogi személy típus esetén alkalmazhatóak. A felügyelő bizottság státuszára vonatkozó, ezen általános szabályok kaptak helyet e -ban. A felügyelő bizottság mindenképpen testületi szerv, s a jogszabály a minimális létszámát is meghatározza. A taglétszámmal kapcsolatosan azonban további általános jellegű megkötéseket nem lett volna indokolt bevezetni, hiszen minden jogi személy típus, illetve az egyes jogi személyek esetében egyedileg dönthető el, hogy milyen létszámú ellenőrző testületre van szükség. Ezt a létszámot azonban a létesítő okiratban kell meghatározni, mert a jogi személy struktúráját érintő kérdésről van szó. 2. A (2) bekezdés a felügyelő bizottság folyamatos működőképességének megőrzése érdekében szabályozza azt az esetet, ha a felügyelő bizottság tagjainak száma az alapító okiratban meghatározott szám alá csökken. Mivel ezekben az esetekben a felügyelő bizottság működése válik lehetetlenné, a Javaslat előírja a legfőbb szerv döntésének kezdeményezését a létszám kiegészítésének érdekében A Javaslat meghatározza, hogy kik lehetnek és kik nem lehetnek a felügyelő bizottság tagjai. Ebben a körben a szabályozás mintájául vett Gt.-hez képest eltérés, hogy - a vezető tisztségviselőkre megfogalmazott követelménnyel összhangban - megjelent a cselekvőképesség kritériuma. Mivel a felügyelő bizottság tagjai személyesen kötelesek tisztségüket ellátni, a Javaslat ezért előírja, hogy felügyelő bizottsági tag kizárólag cselekvőképes személy lehet. A felügyelő bizottság tagjai esetén is érvényesülnek a vezető tisztségviselőkre megfogalmazott kizáró okok. Ezen felül kimondja a Javaslat, hogy a jogi személy vezető tisztségviselője és annak hozzátartozója sem lehet azonos jogi személynél a felügyelő bizottság tagja. Az összeférhetetlenségi szabály indoka, hogy a felügyelő bizottság csak abban az esetben töltheti be funkcióját, ha működését a ügyvezető szervtől elkülönülve végzi. Az ellenőrzés csak akkor lehet hatékony, ha az ellenőrző szerv nem függ az ellenőrzöttől. Ezért tartalmazza a Javaslat a felügyelő bizottsági tagok függetlenségének elvi deklarációját. 1:78. [A felügyelő bizottság tagjainak felelőssége] (1) A felügyelő bizottsági tagok egymással és a vezető tisztségviselőkkel egyetemlegesen, a szerződésszegéssel okozott kárért való felelősség szabályai szerint felelnek az ügyvezetés által a társaságnak okozott olyan károkért, amelyeket az ilyen testülettől általában elvárható ellenőrzéssel meg lehetett volna előzni. (2) Mentesül az (1) bekezdés szerinti felelősség alól a felügyelő bizottság azon tagja, aki a felelősség alapjául szolgáló felügyelő bizottsági határozat meghozatalában nem vett részt vagy a határozat ellen szavazott, és a hátrányok elkerülése érdekében ezt meghaladóan is úgy járt el, ahogy az az adott helyzetben általában elvárható. 1. A felügyelő bizottsági tagok kártérítési felelőssége azért bonyolult kérdés, mert ellenőrzési tevékenységgel nyilván nem lehet kárt okozni a jogi személynek, illetve, ha az ellenőrzési tevékenység tág értelemben vett költségeit (például az információgyűjtés, információszolgáltatás, szakértői vizsgálatok) kárként fognánk is föl, hiányozna a felelősség másik kritériuma, a jogellenesség, hiszen a felügyelő bizottságnak éppen az a jog által is előírt kötelezettsége, hogy ellenőrzést folytasson. Ha pozitív cselekvéssel, a funkciója megvalósításával nem is tud kárt okozni, az ellenőrzési kötelezettség elmulasztása mégis csak lehet olyan magatartás, ami jogellenesnek tekinthető. Kérdés, hogy ezzel okozati összefüggésben keletkezhet-e kár. A felügyelő bizottság nem hozhat a jogi személy nevében döntéseket, nem hozhat intézkedéseket, nem cselekedhet úgy, hogy e cselekvésből a jogi személyt akár előny, akár kár érje. Ilyen módon kétséges, hogy egyáltalán lehetséges-e okozati öszszefüggést találni a jogi személyt ért kár és az ellenőrzési kötelezettség elmulasztása között. Attól ugyanis, hogy a felügyelő bizottság elmulasztja az ellenőrzési kötelezettségét, még nem keletkezik szükségképpen kár a jogi személynél. Ehhez az szükséges, hogy az ügyvezetés cselekedjen, s a kár közvetlenül ezzel a cselekvéssel lesz okozati összefüggésben. Nem lenne ugyanakkor helyes, ha elvileg kizárnánk a felügyelő bizottság tagjainak felelősségét az általuk végzett tevékenységért. Olyan esetben ugyanis, amikor az ügyvezetés olyan magatartása okozta a jogi személy kárát, ami megfelelő ellenőrzéssel megelőzhető lett volna, indokolt a felügyelő bizottsági tagok felelősségre vonása. Ilyenkor valójában azt mondhatjuk, hogy a károkozó cselekmény és az annak megvalósulását lehetővé tevő hiányos ellenőrzés együttesen okozza a kárt, tehát a közös károkozás szabályai szerint egyetemleges felelősségnek van helye. Ez a felelősség a vezető tisztségviselők felelősségnél már kifejtett okok miatt a szerződésszegéssel okozott károkért való felelősség szabályai szerint alakul. A felügyelő bizottság mint testület mentesül a felelősség alól, ha az ellenőrzés során úgy járt el, ahogy az egy felügyelő bizottságtól általában elvárható. Érvényesül ezen esetekben is az adott helyzetben általában elvárhatóság mércéje, ennek hiányában ugyanis a felügyelő bizottság a jogi személyt ért minden kárért felelőssé lenne tehető. 2. A (2) bekezdés a felügyelő bizottsági tagok mentesülését szabályozza, hiszen a felügyelő bizottság tagjait terhelő testületi felelősség sem lehet abszolút, kimentés nélküli. A felelősség csak akkor töltheti be hatékony ösztönző funkcióját, ha a helyesnek tartott, elvárható magatartást tanúsító felügyelő bizottsági tag mentesülhet a felelősség alól, s csak azokat a testületi tagokat tesszük felelőssé, akik valóban elmarasztalható módon cselekedtek. Ezen elv szerint nem felel az a felügyelő bizottsági tag, aki a határozat meghozatalában nem vett részt, vagy a határozat ellen szavazott. A mentesülés további (konjunktív) feltétele, hogy a felügyelő bizottsági tag ezt meghaladóan is úgy járt el, ahogy az az adott helyzetben általában elvárható, azaz minden ésszerűen elvárhatót megtett a hátrány elkerülése érdekében. 1:79. [Összeférhetetlenség, titoktartás, megszűnés] A felügyelő bizottság tagjainak összeférhetetlenségére, titoktartási kötelezettségére, megbízatásuk megszűnésére a vezető tisztségviselőkre vonatkozó szabályok megfelelően alkalmazandóak. A felügyelő bizottsági tagok összeférhetetlenségére, titoktartási kötelezettségére és megbízatásuk megszűnésére a vezető tisztségviselőkkel kapcsolatos hasonló tárgyú szabályok azonos tartalommal alkalmazhatóak, ezért azok megismétlésére nincs szükség, elegendő a korábbi szabályokra [1:70-1:74. -ok] való visszautalás. Több megjelenítése
 Üzleti reggeli 2014. 06. 27. Új Ptk. - változások az üzleti életben Dr. Kovács László Email: kovacs.laszlo@gtk.szie.hu Főbb témakörök 1. Röviden a Ptk. szerkezetéről 2. Átállási határidők - a régiről az Részletesebben Partnerségi információs nap a civil szervezetek előtt álló feladatokról
 Partnerségi információs nap a civil szervezetek előtt álló feladatokról Főbb jogszabályok Alaptörvény Ptk. Az egyesülési jogról a közhasznú jogállásról, valamint a civil szervezetek működéséről és támogatásáról Részletesebben A civil szervezetekkel kapcsolatos jogalkalmazás gyakorlati tapasztalatai A közeljövő kihívásai dr. Lódi Petra Szilvia
 Tájékoztató közkereseti és betéti társaságokról /forrás:www.magyarország.hu/ A közkereseti és a betéti társaság jellege, fogalma Mindkét társasági forma személyegyesítő jellegű, vagyis a tagok személyes Részletesebben A civil szervezetek működését szabályozó jogi környezet kihívásai a gyakorlat szemszögéből
 A civil szervezetek működését szabályozó jogi környezet kihívásai a gyakorlat szemszögéből A civil szervezetek működését szabályozó jogi környezet kihívásai a gyakorlat szemszögéből dr. Homolya Szilvia Részletesebben 2013. évi V. törvény. a Polgári Törvénykönyvről 1
 1. oldal 2013. évi V. törvény a Polgári Törvénykönyvről 1 ---->>----->>-- Részletesebben 2014. Kereskedelmi szerződések joga 1. Bevezetés A legfontosabb változások áttekintése 1
 Kereskedelmi szerződések sek joga 1. MSC 2014 Az új Polgári Törvénykönyv a szerződések jogát érintő legfontosabb változásai. Kötelmi jogi alapok dr. Verebics János, PhD egyetemi 1 Bevezetés A legfontosabb Részletesebben A RÉSZVÉNY-ELŐÁLLÍTÁS ELMÉLETI ÉS GYAKORLATI KÉRDÉSEI
 A RÉSZVÉNY-ELŐÁLLÍTÁS ELMÉLETI ÉS GYAKORLATI KÉRDÉSEI A RÉSZVÉNY-ELŐÁLLÍTÁS JOGI KÉRDÉSEI ÉS AZ ÚJ PTK. RÉSZVÉNYEKRE VONATKOZÓ ÚJ RENDELKEZÉSEI DR. TOMORI ERIKA CODEX NAPOK 2014 VÁLTOZIK-E AZ ÉRTÉKPAPÍR Részletesebben A BETÉTI TÁRSASÁG SZERZŐDÉSMINTÁJA. Társasági szerződés. 1. A társaság cégneve, székhelye, telephelye(i), fióktelepe(i)
 A BETÉTI TÁRSASÁG SZERZŐDÉSMINTÁJA Társasági szerződés Alulírott tagok, a gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. törvény (Gt.) rendelkezéseinek megfelelően, a 2006. évi V. törvény (Ctv.) mellékletét Részletesebben VÁLLALATI JOG. rsasági jog alapjai. Sárközy Tamás: Szervezetek státusjoga az új Ptk.-ban c. könyve alapján (HVG-Orac, 2013) Oktatási segédlet
 VÁLLALATI JOG Oktatási segédlet Sárközy Tamás: Szervezetek státusjoga az új Ptk.-ban c. könyve alapján (HVG-Orac, 2013) dr. Verebics János, PhD, egyetemi docens BME GTK Üzleti jog tanszék Budapest, 2013. Részletesebben AZ EGYSZEMÉLYES KORLÁTOLT FELELŐSSÉGŰ TÁRSASÁG ALAPÍTÓ OKIRAT MINTÁJA. 1. A társaság cégneve, székhelye, telephelye(i), fióktelepe(i)
 AZ EGYSZEMÉLYES KORLÁTOLT FELELŐSSÉGŰ TÁRSASÁG ALAPÍTÓ OKIRAT MINTÁJA Alapító okirat Alulírott alapító, szerződésminta 1 alkalmazásával, a következők szerint állapítja meg az alábbi korlátolt felelősségű Részletesebben Miért jöttek létre a társaságok?
 2009. Február 5. dr. Varga Kornél A jogi szabályoz lyozás s minősége és s a jogalkalmazás s helyessége egy mérce, m ami megmutatja, hogy az adott szabályoz lyozás mennyire képes k biztosítani tani a társast Részletesebben TÁMOP-2.5.3.A-13/1-2013-0018
 Gazdasági társaságok A gazdasági társaság alapításának, működésének szabályai 2014. március 15-től az új Polgári törvénykönyvben (Ptk.) találhatóak, de akiknél létesítő okiratot még nem módosították megfelelően, Részletesebben Cégbíróság feladatai CÉGNÉV CÉGNÉVBEN CÉGELJÁRÁS 2015.11.25. CÉGBÍRÓSÁG HELYE A BÍRÓSÁGI SZERVEZETBEN
 CÉGELJÁRÁS CÉGBÍRÓSÁG HELYE A BÍRÓSÁGI SZERVEZETBEN Tvszék, mint cégbíróság 1 2 Cégbíróság feladatai cégbejegyzési (változásbejegyzési) adat)cégjegyzékbe történő bejegyzése, illetve törlése, cégnyilvántartásból Részletesebben A közjegyzői nemperes eljárások
 A közjegyzői nemperes eljárások A nemperes eljárás olyan eljárás amely nem a peres eljárás szabályai szerint zajlik (Kengyel Miklós) Célja eltérő: -perelterelő, permegelőző, perelőkészítő -Jogok, tények Részletesebben A BETÉTI TÁRSASÁG SZERZŐDÉSMINTÁJA Társasági szerződés. 1. A társaság cégneve, székhelye, telephelye(i), fióktelepe(i)
 A BETÉTI TÁRSASÁG SZERZŐDÉSMINTÁJA Társasági szerződés Alulírott tagok, szerződésminta 1 társasági szerződését: alkalmazásával, a következők szerint állapítják meg az alábbi betéti társaság 1. A társaság Részletesebben Modern vagy konzervatív-e az új Ptk. Kötelmi Könyve?
 Modern vagy konzervatív-e az új Ptk. Kötelmi Könyve? Bevezetés Előadásomat azzal a megállapítással szeretném kezdeni, hogy az új Ptk. vitathatatlanul igen kiemelkedő jogászi teljesítmény, amely nagy körültekintéssel Részletesebben Pénzmosás elleni szabályzat
 Pénzmosás elleni szabályzat A pénzmosás és a terrorizmus finanszírozása megelőzéséről és megakadályozásáról szóló 2007. évi CXXXVI. törvényben foglaltak értelmében az Euro Quattro Bróker Kft. köteles ügyfeleit Részletesebben Az ingatlanvállalkozás-felügyeleti hatóságok
 Ket képzés ÁROP-2009/2.2.7. A projekt az Európai Unió támogatásával, az Európai Szociális Alap társfinanszírozásával valósul meg Az ingatlanvállalkozás-felügyeleti hatóságok Az üzletszerűen végzett ingatlanközvetítői, Részletesebben BÉKÉSCSABA VAGYONKEZELŐ ZRT. IGAZGATÓSÁGA BÉKÉSCSABA, IRÁNYI U. 4-6.
 BÉKÉSCSABA VAGYONKEZELŐ ZRT. IGAZGATÓSÁGA BÉKÉSCSABA, IRÁNYI U. 4-6. Ikt. sz.: 23/2014. NYIL V ANOS ÜLÉS napirendje A döntéshozatal minősített többséget igényel! Tárgy: ALAPÍTÓI DÖNTÉS A Békéscsaba Vagyonkezelő Részletesebben A gazdasági élet szerződései A szerződések általános szabályai. 1. A kötelem és a szerződés fogalmi kérdései
 1 A gazdasági élet szerződései A szerződések általános szabályai 1. A kötelem és a szerződés fogalmi kérdései Az áruk, szolgáltatások iránti igényt a gazdaság szereplői érdekeiknek megfelelően, azok által Részletesebben 1997. évi CLVI. törvény. a közhasznú szervezetekről1
 A BETÉTI TÁRSASÁG SZERZŐDÉSMINTÁJA Társasági szerződés Alulírott tagok, a gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. törvény (Gt.) rendelkezéseinek megfelelően, a 2006. évi V. törvény (Ctv.) mellékletét Részletesebben T/1489. számú. törvényjavaslat
 MAGYAR KÖZTÁRSASÁG KORMÁNYA T/1489. számú törvényjavaslat az illetékekről szóló 1990. évi XCIII. törvény módosításáról, valamint a hiteles tulajdonilap-másolat igazgatási szolgáltatási díjáról szóló 1996. Részletesebben A hiteles cégaláírási nyilatkozat vagy az ügyvéd által ellenjegyzett aláírás-minta benyújtásra került.
 Szekszárdi Törvényszék Cégbírósága Cg.17-09-010232/6 V É G Z É S A Szekszárdi Törvényszék Cégbírósága a(z) Ezüsthársfa Zártkörűen Működő Részvénytársaság cég(ek)ből átalakulással létrehozott Remedia Patika Részletesebben Hegykő Község Önkormányzata Képviselő-testületének 3/2013. (IV. 6.) önkormányzati rendelete. a civil szervezetek támogatásának rendjéről
 Hegykő Község Önkormányzata Képviselő-testületének 3/2013. (IV. 6.) önkormányzati rendelete a civil szervezetek támogatásának rendjéről Hegykő Község Önkormányzatának Képviselő-testülete Magyarország Alaptörvényének Részletesebben Segédlet a 2014. március 15-én jogerőre emelkedő Polgári Törvénykönyv (Ptk) által bevezetendő és civil szervezetekre vonatkozó új szabályokhoz
 Segédlet a 2014. március 15-én jogerőre emelkedő Polgári Törvénykönyv (Ptk) által bevezetendő és civil szervezetekre vonatkozó új szabályokhoz 2014. március 15-én életbe lép az új Polgári Törvénykönyv. Részletesebben Az I. pont alá nem tartozó jogi személyek vagy jogi személyiséggel nem rendelkező gazdálkodó szervezetek
 Nyilatkozat az államháztartásról szóló 2011 évi CXCV törvény 41 (6) bekezdés, 50 (1) bekezdés c) és a nemzeti vagyonról szóló 2011 évi CXCVI törvény 3 (1) 1 pontjának való megfelelésről I Törvény erejénél Részletesebben Gyakori kérdések a civil szervezetekkel kapcsolatban
 Palik Zoltán: Gyakori kérdések a civil szervezetekkel kapcsolatban Mi a civil szervezet? 2011. évi CLXXV. törvény (az egyesülési jogról, a közhasznú jogállásról, valamint a civil szervezetek működéséről Részletesebben Pályázat benyújtásához. A jelen nyilatkozatot nem kell kitöltenie a következő szervezeteknek:
 Nyilatkozat az államháztartásról szóló 2011. évi CXCV. törvény 50. (1) bekezdés c) és a nemzeti vagyonról szóló 2011. évi CXCVI. törvény 3. (1) 1. pontjának való megfelelésről Támogató döntéssel, támogatási Részletesebben dr. Száldobágyi Zsigmond Csongor ügyvéd ingatlanforgalmi szakjogász AZ EGYSZEMÉLYES KORLÁTOLT FELELŐSSÉGŰ TÁRSASÁG ALAPÍTÓ OKIRAT MINTÁJA
 Tisztelt érdeklődő! Ezt a dokumentumot tájékoztatásul tesszük közzé. Célja, hogy Ön előzetesen átlássa a társaság alapításával járó egyes adminisztratív kötelezettségeit. Magyarázó szövegeket az egyes Részletesebben Kereskedelmi jog jegyzet. - cégalapítás: ki alapíthat céget és milyen feltételekkel
 Kereskedelmi jog jegyzet lap: gazdasági társaságokról szóló törvény 2006.évi IV. törvény. 1. általános rész: minden cégformára egyenlő - cégalapítás: ki alapíthat céget és milyen feltételekkel - általános Részletesebben A MÚLT JOGI STÁTUSZA SZABÁLYOZÁSA MIRE NEM HOZHATÓ LÉTRE MIRE JÖN LÉTRE? 2015.02.25. ALAPÍTVÁNY. Közcélú örökhagyás görögöknél, rómaiaknál
 A MÚLT ALAPÍTVÁNY Jogi személyiséggel felruházott célvagyon Közcélú örökhagyás görögöknél, rómaiaknál Ie.387 DR SZALAI ERZSÉBET 2015. 1 DR SZALAI ERZSÉBET 2015. 2 SZABÁLYOZÁSA JOGI STÁTUSZA 2011. évi CLXXV. Részletesebben A vezető tisztségviselők felelősségi viszonyai
 A vezető tisztségviselők felelősségi viszonyai Dr. Pajor Dávid ügyvéd Ifj. dr. Nemessuri Péter tanácsadó Az előadás tematikája Kik a vezető tisztségviselők? Ügyvezetők, igazgatósági tagok, vezérigazgatók Részletesebben S Z E G E D I Í T É L Ő T Á B L A
 S Z E G E D I Í T É L Ő T Á B L A P O L G Á R I K O L L É G I U M KOLLÉGIUMVEZETŐ: DR. KEMENES ISTVÁN 6721 Szeged, Sóhordó u. 5. Telefon: 62/568-512 6701 Szeged Pf. 1192 Fax: 62/568-513 Szegedi Ítélőtábla Részletesebben Az önkormányzati vagyon
 Murakeresztúr Község Önkormányzati Képviselő-testületének 8/2004. (IV. 16.) számú RENDELETE az önkormányzat vagyonáról, és a vagyongazdálkodás szabályairól A képviselő-testület a helyi önkormányzatokról Részletesebben Rákóczifalva Város Önkormányzata Képviselő-testületének. 4/2014. (II. 28.) önkormányzati rendelete
 Rákóczifalva Város Önkormányzata Képviselő-testületének 4/2014. (II. 28.) önkormányzati rendelete az államháztartáson kívüli forrás átadásáról és átvételéről Rákóczifalva Város Önkormányzata Képviselő-testülete Részletesebben 16/1999. (XI.18.) NKÖM
 Összefoglaló a szomszédos jogok közös kezelését végző egyesületek nyilvántartásának szabályairól szóló 16/1999. (XI.18.) NKÖM rendelet módosításáról szóló rendelettervezetről A tervezett szabályozás célja Részletesebben AZ EGYSZEMÉLYES KORLÁTOLT FELELŐSSÉGŰ TÁRSASÁG ALAPÍTÓ OKIRAT MINTÁJA. Alapító okirat. 1. A társaság cégneve, székhelye, telephelye(i), fióktelepe(i)
 AZ EGYSZEMÉLYES KORLÁTOLT FELELŐSSÉGŰ TÁRSASÁG ALAPÍTÓ OKIRAT MINTÁJA Alapító okirat Alulírott alapító, a gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. törvény (Gt.) rendelkezéseinek megfelelően, a 2006. Részletesebben dr. Kusztos Anett A HÁZASTÁRSI KÖZÖS LAKÁS HASZNÁLATÁNAK RENDEZÉSE AZ ÚJ PTK.-BAN I.
 dr. Kusztos Anett A HÁZASTÁRSI KÖZÖS LAKÁS HASZNÁLATÁNAK RENDEZÉSE AZ ÚJ PTK.-BAN I. Novissima Kiadó 2014 1 Megjelent a Novissima Kiadó gondozásában 2014-ben, elektronikus formában. Szerző: dr. Kusztos Részletesebben Öttevény Községért Közalapítvány. Alapító Okiratának módosítása
 Öttevény Községért Közalapítvány Alapító Okiratának módosítása 1. Az alapító okirat preambuluma a következő bekezdéssel egészül ki: A létrehozott közalapítvány a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi Részletesebben POLGÁRI JOGI KODIFIKÁCIÓ. Tartalomjegyzék
 V. ÉVFOLYAM 5. SZÁM Tartalomjegyzék Tanulmányok Az engedményezésre vonatkozó szabályok újragondolása a nemzetközi gyakorlat tükrében Gárdos Péter / 3 Az állam kártérítési felelõssége a közösségi jog megsértése Részletesebben dr. Száldobágyi Zsigmond Csongor ügyvéd ingatlanforgalmi szakjogász A BETÉTI TÁRSASÁG SZERZŐDÉSMINTÁJA Társasági szerződés
 Tisztelt érdeklődő! Ezt a dokumentumot tájékoztatásul tesszük közzé. Célja, hogy Ön előzetesen átlássa a társaság alapításával járó egyes adminisztratív kötelezettségeit. Magyarázó szövegeket az egyes Részletesebben 2014. május 29-i rendes ülésére
 8. számú előterjesztés Minősített többség (mindhárom határozati javaslat) ELŐTERJESZTÉS Dombóvár Város Önkormányzata Képviselő-testületének 2014. május 29-i rendes ülésére Tárgy: Az önkormányzati közalapítványok Részletesebben Cégbejegyzési kérelem
 3170 M A G Y A R K Ö Z L Ö N Y 2014. évi 31. szám 4. melléklet a 12/2014. (II. 28.) KIM rendelethez 4. melléklet a.. /2014. (.) KIM rendelethez 1. A Cvhr. 1. számú mellékletének Cégbejegyzési kérelem elzésű Részletesebben . NAPIREND Előterjesztés Salföld Község képviselő-testület 2015. március 31-i ülésére
 . NAPIREND Előterjesztés Salföld Község képviselő-testület 2015. március 31-i ülésére Tárgy: Gázló Környezet- és Természetvédő Egyesület támogatási kérelme Előterjesztő: Fábián Gusztáv polgármester Előkészítette: Részletesebben EGYESÜLET VII. CÍM AZ EGYESÜLET FOGALMA, LÉTESÍTÉSE, TAGSÁGA
 EGYESÜLET VII. CÍM AZ EGYESÜLET FOGALMA, LÉTESÍTÉSE, TAGSÁGA 3:63. [Az egyesület fogalma] (1) Az egyesület a tagok közös, tartós, alapszabályban meghatározott céljának folyamatos megvalósítására létesített, Részletesebben 1. félév: alkotmányjog, közjogi berendezés 2. félév: alapvető jogok és kötelezettségekhez tartozó alkotmánybírósági döntések
 1. félév: alkotmányjog, közjogi berendezés 2. félév: alapvető jogok és kötelezettségekhez tartozó alkotmánybírósági döntések Alkotmány: constitutio közös állapot, közös megegyezés, hogy milyen szabályok Részletesebben A közigazgatási jogviszony. A közigazgatási jogviszony fogalma, típusai
 A közigazgatási jogviszony A közigazgatási jogviszony fogalma, típusai A közigazgatási jogviszony fogalmához úgy juthatunk el, ha elsőként tisztázzuk a jogviszony általános fogalmát, majd ezt a közigazgatás Részletesebben Ajánlás. az egyéni cég jogalanyisága tárgyában
 FŐVÁROSI ÍTÉLŐTÁBLA POLGÁRI KOLLÉGIUMA Ajánlás az egyéni cég jogalanyisága tárgyában I. Az egyéni cég önálló, az egyéni vállalkozó jogalanyiságától eltérő jogalanyisággal nem rendelkezik. Az egyéni cég Részletesebben A Tolna Megyei Önkormányzat Közgyűlésének 2013. szeptember 20-i ülése 6. számú napirendi pontja
 1 Egyszerű többség A Tolna Megyei Önkormányzat Közgyűlésének 2013. szeptember 20-i ülése 6. számú napirendi pontja Javaslat haszonélvezeti jog alapításáról szóló szerződés jóváhagyására Előadó: dr. Puskás Részletesebben A tulajdonosi joggyakorlás és a vagyonkezelés egyes jogértelmezési kérdései. dr. Perbiró Gábor, Jogtanácsos, MNV Zrt.
 A tulajdonosi joggyakorlás és a vagyonkezelés egyes jogértelmezési kérdései dr. Perbiró Gábor, Jogtanácsos, MNV Zrt. I. A tulajdonosi joggyakorlás Az állam közvetlenül nem vesz részt a polgári jogi jogviszonyokban, Részletesebben Király György JUREX Iparjogvédelmi Iroda Debrecen 2014. november 20 21. 1/24
 Király György JUREX Iparjogvédelmi Iroda Debrecen 2014. november 20 21. 1/24 Középpontban a a védjegyek és a földrajzi árujelzők oltalmáról szóló 1997. évi XI. törvény 62. (2) bekezdése 2011. előtt és Részletesebben DUNAEGYHÁZA KÖZSÉG ÖNKORMÁNYZAT KÉPVISELŐTESTÜLETÉNEK 10/2004. (V. 06.) rendelete. az önkormányzat vagyonáról és a vagyongazdálkodás szabályairól
 EPLÉNY KÖZSÉGI ÖNKORMÁNYZAT POLGÁRMESTERE Szám: EPL/57/12/2014. E l ő t e r j e s z t é s Eplény Községi Önkormányzat Képviselő-testületének 2014. október 1-jei ülésére Tárgy: Az Eplényi Gyermekekért Alapítvány Részletesebben Szervezeti és működési kérdések - civil szervezetek, közhasznúság és változásbejegyzés -
 Szervezeti és működési kérdések - civil szervezetek, közhasznúság és változásbejegyzés - NOSZA Egyesület 2014. február 28. Új jogszabályi környezet 2011. évi CLXXV. törvény az egyesülési jogról, a közhasznú Részletesebben Civil szervezetek a hátrányos helyzetű térségekben
 Civil szervezetek a hátrányos helyzetű térségekben NOSZA Egyesület 2014. február 28. A projekt célok és tevékenységek Alapgondolat hátrányos helyzetű térségekben alacsonyabb részvételi képesség Célok civil Részletesebben A SOPRONI SZOCIÁLIS FOGLALKOZTATÓ ÉS REHABILITÁCIÓS KHT NONPROFIT TÁRSASÁGGÁ ALAKÍTÁSÁRÓL
 Sopron Megyei Jogú Város Önkormányzata (9400 Sopron, Fő tér 1.) Ügyiratszá m: 64521/2008. CÍM: ELŐTERJESZTÉS A SOPRONI SZOCIÁLIS FOGLALKOZTATÓ ÉS REHABILITÁCIÓS KHT NONPROFIT TÁRSASÁGGÁ ALAKÍTÁSÁRÓL Előterjeszt Részletesebben II. Az Adatvédelmi tv. 1. -ának 4.a) pontja határozza meg az adatkezelés fogalmát:
 A Pénzügyi Szervezetek Állami Felügyelet elnökének 2/2003 számú ajánlása a hitelintézetek, a befektetési szolgáltatók, az árutőzsdei szolgáltatók és a biztosítók adatkezelési szabályairól A hitelintézet, Részletesebben Tájékoztató az Általános Szerződési Feltételek 2011. augusztus elsejei változásáról
 Tájékoztató az Általános Szerződési Feltételek 2011. augusztus elsejei változásáról Tisztelt Ügyfelünk! Tájékoztatjuk Önt, hogy a pénzforgalmi keretszerződés részét képező Általános Szerződési Feltételeink Részletesebben Tartozáselismerés kontra fizetési haladék a felszámolási eljárásban
 Tartozáselismerés kontra fizetési haladék a felszámolási eljárásban Szerző: Dr. Bori Beáta 2013. december I. Bevezetés Gazdasági életünk jogi szabályozásának fejlődésében jelentős mérföldkőnek számított Részletesebben Módosító javaslat önkormányzati tulajdonú gazdasági társaságokkal kapcsolatos döntések napirendi ponthoz
 EPLÉNY KÖZSÉGI ÖNKORMÁNYZAT POLGÁRMESTERE Szám: EPL/57/16/2014. E l ő t e r j e s z t é s Eplény Községi Önkormányzat Képviselő-testületének 2014. december 17-ei ülésére Tárgy: Az Eplényi Gyermekekért Részletesebben A régi és az új Ptk. összehasonlítása a civil szervezetek szabályozását illetően
 A régi és az új Ptk. összehasonlítása a civil szervezetek szabályozását illetően Ennek a kiegészítésnek az a célja, hogy összefüggően bemutassa: a Polgári Törvénykönyv megváltozásával milyen más, megváltozott Részletesebben GYÖNGYÖS VÁROS KÉPVISELŐ-TESTÜLETE P Á L Y Á Z A T I A D A T L A P
 KITÖLTÉSI ÚTMUTATÓ az államháztartásról szóló 2011. évi CXCV. törvény 50. (1) bekezdés c) és a nemzeti vagyonról szóló 2011. évi CXCVI. törvény 3. (1) bekezdés 1. pontjának való megfelelésről szóló átláthatósági Részletesebben Tudományos publikációs pályázat. Az érvénytelen szerződés jogkövetkezményeinek dogmatikai szemlélete a 2013. évi V. törvényben
 Miskolci Egyetem Állam és Jogtudományi Kar Civilisztikai Tudományok Intézete Polgári jogi Tanszék Novotni Alapítvány a Magánjog Fejlesztéséért Tudományos publikációs pályázat Az érvénytelen szerződés jogkövetkezményeinek Részletesebben Kozármisleny Város Önkormányzata Képviselő testülete 19/2015.(VIII.17.) önkormányzati rendelete Kozármisleny településnév használatáról
 Kozármisleny Város Önkormányzata Képviselő testülete 19/2015.(VIII.17.) önkormányzati rendelete Kozármisleny településnév használatáról Kozármisleny Város Önkormányzata Képviselő-testülete Magyarország Részletesebben SZERVEZETI ÉS MŰKÖDÉSI SZABÁLYZAT. (Segédanyag) PEST MEGYEI KÖZMŰVELŐDÉSI INTÉZET 1052 BUDAPEST, VÁROSHÁZ U. 7. TEL./FAX: 06 1 318-6806, 317-6436
 SZERVEZETI ÉS MŰKÖDÉSI SZABÁLYZAT (Segédanyag) 1052 BUDAPEST, VÁROSHÁZ U. 7. TEL./FAX: 06 1 318-6806, 317-6436 A költségvetési szervek jogállásáról és gazdálkodásáról szóló 2008. évi CV. tv. hatályba lépésével Részletesebben Tápiószecső Nagyközség Önkormányzat képviselő-testületének 10/2012 (III.22.) önkormányzati rendelete
 Tápiószecső Nagyközség Önkormányzat képviselő-testületének 10/2012 (III.22.) önkormányzati rendelete az önkormányzat vagyonáról, és a vagyongazdálkodás szabályairól Tápiószecső Nagyközség Önkormányzata Részletesebben mint Alapító, létrehozta a Nyomdász Támasz Alapítványt, melyet a Fővárosi Bíróság 1189. szám alatt vett nyilvántartásba.
 A L A P Í T Ó O K I R A T /a 2010. április 10.illetve május 27. napján elfogadott módosításokkal egységes szerkezetben/ A Nyomdaipari Dolgozók Szakszervezete /NYDSZ/ /1068 Budapest, Benczúr utca 37./, Részletesebben Miskolczi Bodnár Péter. Fogyasztói szerződések
 Miskolczi Bodnár Péter Fogyasztói szerződések P a t r o c i n i u m - k i a d v á n y B e t h l e n s o r o z a t Károli Gáspár Református Egyetem Állam- és Jogtudományi Kar Kereskedelmi Jogi és Pénzügyi Részletesebben Segédlet a fogadó szervezetek számára az adminisztrációs kötelezettségekrõl
 Segédlet a fogadó szervezetek számára az adminisztrációs kötelezettségekrõl Bejelentési kötelezettség 11. (1) A fogadó szervezet a társadalmi és civil kapcsolatok fejlesztéséért felelõs miniszter által Részletesebben Pusztaföldvár Községi Önkormányzat Képviselő Testületének 14/2013. ( V. 2.) sz. önkormányzati rendelete
 Pusztaföldvár Községi Önkormányzat Képviselő Testületének 14/2013. ( V. 2.) sz. önkormányzati rendelete az önkormányzat tulajdonában álló nem lakáscélú helyiségek bérletére vonatkozó egyes szabályokról Részletesebben A pénzügyi vállalkozás vezető állású személyének megválasztása/kinevezése
 A pénzügyi vállalkozás vezető állású személyének megválasztása/kinevezése I. VEZETŐ ÁLLÁSÚ SZEMÉLYEK Az MNB előzetes engedélyével választható meg, illetőleg nevezhető ki a pénzügyi vállalkozásnál vezető Részletesebben 2006. évi V. törvény. a cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról. I. Fejezet ALAPVETŐ RENDELKEZÉSEK. 1.
 2006. évi V. törvény a cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról A törvény célja, hogy korszerű jogi keretek megteremtésével, az Európai Unió szabályozásával összhangban állapítsa Részletesebben I. modul Civil szervezeteket szabályozó hatályos joganyag
 CIVIL SZERVEZETEK MEGÚJULÓ MŰKÖDÉSI KÖRNYEZETE TANANYAG kézirat I. modul Civil szervezeteket szabályozó hatályos joganyag Írta: Dr. Homolya Szilvia Dr. Gyarmathy Judit Készült az Emberi Erőforrások Minisztériuma Részletesebben Vállalkozások 1. Feladatlapok értékelése
 Vállalkozások 1. Feladatlapok értékelése Pontozás Osztályozás A.) Vállalkozások általános jellemzői (40 pont) I. A vállalkozások közös jellemzői (25 pont) II. A vállalkozások csoportosítása (15 pont) B.) Részletesebben A műszaki vizsgálatról
 A műszaki vizsgálatról A Nemzeti Közlekedési Hatóság a kormány kijelölése alapján felelős többek között a közúti járművek műszaki megvizsgálásáért is. A járművek műszaki megvizsgálásáról rendelkező jogszabályok Részletesebben Az értékpapír fogalma a régi és az új magyar Ptk.-ban
 Acta Univ. Sapientiae, Legal Studies, 3, 2 (2014) 117 138 Az értékpapír fogalma a régi és az új magyar Ptk.-ban Havasi Bálint Attila közjegyzőhelyettes, Bicske E-mail: havasibalint@mokk.hu Összefoglalás. Részletesebben Bodajk Város Önkormányzat Képviselő-testületének. 1/2015. (I. 28.) önkormányzati rendelete
 Bodajk Város Önkormányzat Képviselő-testületének 1/2015. (I. 28.) önkormányzati rendelete az önkormányzati tulajdonú, behajtási tilalommal érintett közterületekre gépjárművel történő behajtás engedélyezésének Részletesebben KÖZLEMÉNY A KÉPVISELŐK RÉSZÉRE
 EURÓPAI PARLAMENT 2014-2019 Petíciós Bizottság 27.5.2014 KÖZLEMÉNY A KÉPVISELŐK RÉSZÉRE Tárgy: Mark Walker brit állampolgár által benyújtott 0436/2012. sz. petíció a határon átnyúló jogi képviselet biztosításáról Részletesebben Kezdő vállalkozói aktivitás ösztönzése Vállalkozási jog. Dr. Szalay András munkajogász
 Kezdő vállalkozói aktivitás ösztönzése Vállalkozási jog Dr. Szalay András munkajogász A jog: tenger. Nem kimerni kell, hanem hajózni rajta. I. Gazdasági társaságok Gazdasági társaságok közös jellemzői Részletesebben AZ UTÓBBI IDŐSZAK TÖRVÉNYI VÁLTOZÁSAI ÚJ PTK, MT
 AZ UTÓBBI IDŐSZAK TÖRVÉNYI VÁLTOZÁSAI ÚJ PTK, MT ÚJ PTK SZERKEZETE 2013. évi V. törvény,nyolc könyv, 44%-a új, 33%-a módosításra került diszpozitivitás alapelve, imperatív szabályok 2013. évi CLXXVII. Részletesebben . ar 51 la Tóth János Zoltán polg~ ester jegyző
 Kisköre Városi Önkormányzat Képviselő-testületének 3/2014(111. 27.) önkormányzati rendelete az önkormányzati tulajdonú helyiségeinek bérleti díjáról egységes szerkezet Kisköre Város Önkormányzat Képviselő-testülete Részletesebben Jogi személyek az új Ptk-ban - Vázlat D R. NEMESSÁNYI Z O LTÁ N P HD
 Jogi személyek az új Ptk-ban - Vázlat D R. NEMESSÁNYI Z O LTÁ N P HD Emlékeztető: az új Ptk. társadalomképe Szociális elemekkel átszőtt, alkotmányosan védett piacgazdaság Magánautonómia 3 pillér Magántulajdon Részletesebben Szerzői jog és iparjogvédelem a magyar magánjogban
 Grad-Gyenge Anikó Szerzői jog és iparjogvédelem a magyar magánjogban P a t r o c i n i u m - k i a d v á n y B e t h l e n - s o r o z a t Károli Gáspár Református Egyetem Állam- és Jogtudományi Kar Polgári Részletesebben egyes törvényeknek a XX. századi önkényuralmi rendszerekhez köthet ő elnevezések tilalmával összefüggő módosításáról szóló T/7757. sz.
 L zet: 2012 r, ~' 1 ':. ORSZÁGGYŰ LÉSI KÉPVISEL Ő EGYSÉGES JAVASLA T egyes törvényeknek a XX. századi önkényuralmi rendszerekhez köthet ő elnevezések tilalmával összefüggő módosításáról szóló T/7757. sz. Részletesebben 1989. évi II. törvény. az egyesülési jogról1
 1. oldal 1989. évi II. törvény az egyesülési jogról1 Az Országgyűlés az egyesülési szabadság érvényesülése érdekében - összhangban az Alkotmány, valamint a Polgári és Politikai Jogok Nemzetközi Egyezségokmányának Részletesebben TÁMOP-2.5.3.A-13/1-2013-0018
 Részvénytársaság Kezdő vállalkozások számára kevéssé kedvelt forma a részvénytársaság. Az ebben lévő tulajdon részvényeken alapul, amelyek alapján tulajdonosát vagyoni és tagsági jogok illetik meg. A részvény Részletesebben Jegyzőkönyvi kivonat DEMECSER VÁROS ÖNKORMÁNYZATA KÉPVISELŐ-TESTÜLETÉNEK 33/2014.(III.13.) HATÁROZATA. A városi sportpálya bérbeadásáról
 Jegyzőkönyvi kivonat Készült Demecser Város Önkormányzata Képviselő-testületének 2014. március 13. napján a Demecseri Polgármesteri Hivatal A épülete (4516. Demecser, Kétezer-egy tér 1.) Polgármester Irodájában Részletesebben A jegyző hatáskörébe tartozó birtokvédelmi eljárásról szóló 228/2009. (X. 16.) Kormányrendelet 3. (1) (2) bekezdések alapján
 Illetékbélyeg helye 3.000,- Ft (az illetékbélyeget ide kell felragasztani) BIRTOKVÉDELMI KÉRELEM A jegyző hatáskörébe tartozó birtokvédelmi eljárásról szóló 228/2009. (X. 16.) Kormányrendelet 3. (1) (2) Részletesebben 2016 © DocPlayer.hu Adatvédelmi irányelvek | Szolgáltatási feltételek | Visszajelzés